证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2019-033
债券代码：112691 债券简称：18爱康01
江苏爱康科技股份有限公司
关于出售全资子公司南通金属股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与江苏骏浩金属制品制造有限公司（以下简称“骏浩金属”）签署《股权转让协议》，骏浩金属受让公司全资子公司南通爱康金属科技有限公司（以下简称“南通金属”或“标的公司”）51%的股权，根据南通金属减资后的净资产作价，成为南通金属的控股股东，并全面负责南通金属的日常生产经营事项。本次股权转让不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易。本次股权转让的实施，将充分整合各方资源，通过集聚资本力量和创新能力实现共赢。
一、协议签订的基本情况
公司于2019年3月18日召开第三届董事会第五十七次临时会议，审议通过了《关于减少全资子公司注册资本的议案》，公司董事会决定将全资子公司南通金属注册资本由27,930万元减少至10,000万元。
公司拟与骏浩金属签署《股权转让协议》，骏浩金属根据南通金属减资后的净资产作价受让南通金属51%的股权，成为南通金属的控股股东，并在未来十年按照4.9%/年的比例购买南通金属剩余的49%股份。股权转让实施后，后续公司拟与骏浩金属及其关联方就铝型材采购方面展开全面深入的合作，由于公司董事赵剑担任标的公司执行董事，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》8.2.4的规定，后续的采购构成关联交易，公司将按照相关法律法规的规定履行有关审批及信息披露程序。
公司于2019年3月26日召开第三届董事会第五十八次临时会议审议通过了《关于出售全资子公司南通金属股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项属于公司董事会审批权限范围，无
需提交公司股东大会审议。独立董事对该事项发表了独立意见。
本次股权转让不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易。
截至目前，公司尚未签署相关协议。
二、合作对方的基本情况
合作对方公司名称 江苏骏浩金属制品制造有限公司
统一社会信用码 91320582566857732U
企业类型 有限责任公司
法定代表人 庞丽萍
注册资本 500万元人民币
成立时间 2010年12月17日
注册地址 张家港经济开发区(中兴路60号)
股东信息 樊江持有55%的股权、庞丽萍持有45%的股权
经营范围 铝合金型材加工、销售;机械设备、金属材料、五金交电、电子产品购销。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2017年12月31日/ 2018年12月31日/
2017年度（未经审计） 2018年1-12月（未经审计）
基本财务数据 总资产 8,021.28 9,748.44
（单位：万元） 净资产 623.17 773.28
营业收入 13,277.05 16,335.19
净利润 38.40 90.10
骏浩金属与公司不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
标的公司名称 南通爱康金属科技有限公司
统一社会信用码 91320682695488275H
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 赵剑
注册资本 27,930万元人民币
成立时间 2009年10月10日
股东信息 爱康科技100%，公司的全资子公司
注册地址 如皋市如城镇益寿北路118号
金属材料的技术研究、开发、咨询服务；铝型材、太阳能器材专用五金件
及配件、电子元件及组件、光电子器件、机械零部件、汽车零部件及配件、
经营范围 摩托车零部件及配件、金属结构件、照明灯具及灯用电器附件研究、设计、
开发、生产、销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
基本财务数据 2017年12月31日/ 2018年12月31日/
（单位：万元） 2017年度（经审计） 2018年1-12月（未经审计）
总资产 66,127.95 49,194.24
净资产 25,799.11 27,187.13
营业收入 65,302.17 56,315.68
净利润 88.92 1,365.71
注：1、南通金属注册资本将由27,930万元减少至10,000万元。目前尚未完成工商变更登记手续。
2、南通金属不涉及有关资产的重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、合作协议的主要内容
（一）合作主体
甲方：江苏骏浩金属制品制造有限公司
乙方：江苏爱康科技股份有限公司
标的公司：南通爱康金属科技有限公司
（二）协议主要内容
1、股权转让
（1）标的公司于2019年6月30日前完成减资。作价依据为标的公司减资完成后的净资产的51%。
（2）甲方作为投资主体，向乙方收购标的公司51%的股权，成为标的公司的控股股东，并全面负责标的公司的日常生产经营事项。本合作协议正式签订后三个月内电汇支付。
2、业务合作
（1）乙方在股权转让顺利实施完毕的情况下，在符合市场规则的条件下，本着互利原则，向目标公司采购铝型材产品。
（2）标的公司需每年定期向乙方以电汇方式支付分红。
（3）51%股权转让完毕后，公司将委派董事、财务总监及监事至标的公司任职。
（4）本协议正式签订后甲方需按照4.9%/年的比例购买乙方持有目标公司剩余的49%股份，购买期限为十年。
3、生效条款
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、对公司的影响
1、南通金属在本次股权转让前将解除存在的抵押、质押情况。目前，公司存在为南通金属授信担保的情况，根据本次交易交割的时间以及现定授信期限，公司将在南通金属股权交割时，视授信到期情况判断和履行担保的审议程序并及
时披露。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2、通过本次合作，各方将资源整合，通过创新能力实现共赢，错位互补，扶优助强，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。
3、公司将通过本次合作促进公司资产结构调整，有利于公司提高资产流动性，增加现金流。
4、该交易对手方具备实施该项目的履约能力和支付能力，该项目风险较小。
特此公告。
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二零一九年三月二十八日
