债券代码：112691 债券简称：18爱康01
江苏爱康科技股份有限公司
关于回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金回购公司股份，用于后期实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等事项。
2、回购总金额不少于人民币15,000万元，回购价格不超过3.00元/股（含3.00元/股），回购股份数量不多于公司总股本的5%，回购股份期限为自股东大会审议通过起不超过12个月。
基于对未来发展前景的信心及对公司价值的认可，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟使用自有资金回购公司部分股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本等。第三届董事会第四十七次临时会议、第三届监事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。具体内容如下：
一、回购股份的目的
公司目前业务发展良好，经营业绩持续增长，基于对未来发展前景的信心及对公司价值的认可，公司拟回购部分股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本等。
采用集中竞价或大宗交易等方式。
三、回购股份的用途
公司本次回购股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币3.00元/股（含3.00元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
五、拟用于回购的资金总额以及资金来源
用于回购的资金总额不少于人民币15,000万元，资金来源为自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。回购资金总额为最低不少于人民币15,000万元，回购股份价格不超过3.00元/股的条件下，预计回购股份不少于5,000万股，回购股份比例最少占公司总股本1.11%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
七、回购股份的期限
本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限后，则回购方案即可以选择实施完毕，或回购股份数量达到公司总股本的5%，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票:（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、决议有效期
与本次回购相关决议的有效期为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、如公司最终回购股份数量为5,000万股，全部实施股权激励计划或转让给员工持股计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
有限售股份 267,150,231 5.95% 317,150,231 7.06%
无限售股份 4,423,235,950 94.05% 4,173,235,950 92.94%
总股本 4,490,386,181 100.00% 4,490,386,181 100.00%
2、如果公司最终回购股份数量为5,000万股，全部用于依法注销减少注册资本，或假设由于股权激励计划或员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，回购、注销后的公司总股本为4,440,386,181股，公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
有限售股份 267,150,231 5.95% 267,150,231 6.02%
无限售股份 4,423,235,950 94.05% 4,173,235,950 93.98%
总股本 4,490,386,181 100.00% 4,440,386,181 100.00%
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年6月30日，合并口径下的公司总资产16,814,831,138.82元、归
属于母公司净资产5,798,970,949.48元、流动资产5,760,410,273.17元、负债10,914,208,474.59元，货币资金为2,447,710,468.01元（未经审计）。回购资金总额的下限150,000,000元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为0.89%、2.59%、2.60%，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额下限150,000,000元。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，按照回购数量约5,000万股测算，回购后公司控股股东仍然为江苏爱康实业集团有限公司及其一致行动人，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股票的行为。
公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十二、办理本次回购股份事宜的具体授权
（一）公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途为股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
（二）公司提请股东大会授权公司董事长具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事长根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
2、授权公司董事长在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
3、授权公司董事长依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
（三）上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十三、独立董事意见
公司第三届董事会第四十七次临时会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司本次回购股份，有利于增强员工凝聚力和归属感，增强公司股票长期投资价值，实现股东利益最大化。
3、公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额下限15,000万元。公司近三年来财务状况良好，回购的资金占公司现金流、净资产的比例很小。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本回购议案尚需经股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
十二、备查文件
1、第三届董事会第四十七次临时会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四十七次临时会议的相关独立意见；
3、第三届监事会第二十四次临时会议决议。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一八年十月八日
