债券代码：112691 债券简称：18爱康01
江苏爱康科技股份有限公司
关于收购苏州爱康能源工程技术股份有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●交易简要内容：江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”、“公司”或“本公司”）拟以自有或自筹资金18,900.00万元人民币收购张家港爱康新能源产业并购基金（有限合伙）持有的苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“爱康能源工程”或“标的公司”）9.00%的股权，收购完成后，本公司在爱康能源工程的持股比例由38.40%上升至47.40%。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次关联交易事项在公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为了完善公司业务产业链，加快实现公司发展战略，2017年11月8日，公司以自有资金及银行借款方式向农银国际投资（苏州）有限公司等20位股东收购其持有的爱康能源工程38.40%的股权。
爱康能源工程凭借其丰富的项目经验、突出的项目开发和系统集成能力及良好的客户基础，业务快速发展，经营业绩稳步提升，2016年度、2017年度净利润分别为8,417.82万元及16,043.18万元。基于本公司的发展战略及对爱康能源工程良好的发展前景预期，爱康科技拟以自有或自筹资金向张家港爱康新能源产
公司在爱康能源工程的持股比例将由38.40%上升至47.40%。
公司于2017年11月8日收购农银国际投资（苏州）有限公司等20位股东持有的标的公司38.40%股权，该次交易爱康能源工程100%股权作价210,000.00万元。在遵循市场定价的原则下，经交易双方初步协商，本次爱康能源工程全部股东权益价值拟参照前次交易作价，即交易标的公司100%股权作价210,000.00万元，本次转让的9.00%股权交易价格为18,900.00万元。有关协议尚未正式签订，公司将在签订协议后及时披露相关进展情况。
公司第三届董事会第四十一次临时会议审议通过了该事项，鉴于本次交易对手方张家港爱康新能源产业并购基金（有限合伙）的实际控制人为本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、易美怀、徐国辉、袁源、ZHANGJING回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易涉及金额超过3,000.00万元，但未达公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易无须提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
企业名称 张家港爱康新能源产业并购基金（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海爱康富罗纳股权投资基金管理有限公司（委派代表：李震帼）
上海爱康富罗纳股权投资基金管理有限公司、江苏爱康实业集团有
主要合伙人 限公司、江苏省张家港经济开发区实业总公司、兴铁一号产业投资
基金（有限合伙）、兴铁二号产业投资基金（有限合伙）
实际控制人 邹承慧
注册资本 130,100.00万人民币
成立日期 2017年09月18日
住所 张家港市杨舍镇滨河路5号（爱康大厦）B703
经营范围 利用自有资金从事股权投资，投资管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
张家港爱康新能源产业并购基金（有限合伙）主要财务数据如下：2017年12月末总资产130,088.83万元，净资产130,088.83万元；2017年度营业收入0万元，净利润-11.17万元。
（二）与本公司的关联关系
邹承慧先生同时为公司和本次交易对方张家港爱康新能源产业并购基金（有限合伙）的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。
邹承慧先生是公司的主要创立者之一、实际控制人，现任公司董事长。
本次交易前，邹承慧先生对本公司及标的公司股权控制关系如下图所示：
邹承慧
100.00% 39.29% 100.00% 99.00%
江苏爱康实业集团 1.00% 张家港爱康股权投资管
爱康国际控股有限公司 江阴爱康投资有限公司 有限公司 理中心（有限合伙）
5.25% 1.05% 2.71% 15.66%
100.00%
51.00%
上海爱康富罗纳投资 江苏爱康科技股份有限公司
管理有限公司 0.73%
49.00% 38.40%
上海爱康富罗纳股权投资 GP 张家港爱康新 60.87% 苏州爱康能源工程技术股份有限
基金管理有限公司 能源产业并购基金（有限合伙） 公司
本次交易后，邹承慧先生对本公司及标的公司股权控制关系如下图所示：
邹承慧
100.00% 39.29% 100.00% 99.00%
江苏爱康实业集团 1.00% 张家港爱康股权投资管
爱康国际控股有限公司 江阴爱康投资有限公司 有限公司 理中心（有限合伙）
5.25% 1.05% 2.71% 15.66%
100.00%
51.00%
上海爱康富罗纳投资 江苏爱康科技股份有限公司
管理有限公司 0.73%
49.00% 47.40%
上海爱康富罗纳股权投资 GP 张家港爱康新 51.87% 苏州爱康能源工程技术股份有限
基金管理有限公司 能源产业并购基金（有限合伙） 公司
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 苏州爱康能源工程技术股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
法定代表人 吴飞
注册资本 13,645.8333万人民币
统一社会信用代码 9132050005347164XE
成立日期 2012年09月05日
公司住所 张家港杨舍镇（塘市街道）金塘西路北侧1幢
能源工程技术服务；新能源发电工程设计；EPC工程管理服务；
机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电
工程设计；能源领域内的技术研发、技术服务；能源领域内的管
理服务；太阳能光伏产品销售；水净化设备、空气净化设备、LED
经营范围 照明设备销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务；电力工程施工总承包、机电工程施工总承包、建筑工
程施工总承包、公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、
地基基础工程专业承包（凭资质经营）、水利水电工程施工总承包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
截至目前，爱康能源工程的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 持股比例
（万元） （%）
1 张家港爱康新能源产业并购基金（有限合伙） 8,306.2500 60.87
3 江苏爱康科技股份有限公司 5239.5833 38.40
合 计 13,645.8333 100.00
本次交易完成后，爱康能源工程的股权结构如下：
序号
