证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2018-80
债券代码：112691 债券简称：18爱康01
江苏爱康科技股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划发行股份购买资产，该事项可能构成重大资产重组。由于本次资产重组尚存在不确定性，为确保信息披露公平公正，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：爱康科技，证券代码：002610）自2018年6月5日开市时起开始停牌。预计停牌不超过一个月，如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产事项预案（或报告书），公司将根据发行股份购买资产事项推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露发行股份购买资产事项方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2018年7月5日恢复交易，同时披露本次发行股份购买资产事项的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产事项及相关原因。如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告。
如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买
资产事项相关公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。如公司
股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关
公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。公司股票将在公司披
露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告后恢复交易。
二、停牌期间安排
股票停牌期间，公司将根据本次发行股份购买资产事项的进展情况，严格按照法律、法规、规范性文件的有关规定及时履行信息披露义务，在停牌期间至少每5个交易日发布一次进展公告，并严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理。同时，公司将积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促相关中介机构加快工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合规定的相关文件。
三、拟发行股份购买资产事项的主要情况
本次拟发行股份购买的资产一为新能源汽车锂电池高端自动化设备生产商：深圳市鑫成泰科技有限公司，标的资产二为新型复合材料提供商：研创应用材料（赣州）股份有限公司。
公司拟聘请兴业证券股份有限公司为本次事项的独立财务顾问、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次事项的审计机构、北京市中伦律师事务所为本次事项的律师事务所。
停牌期间，公司将积极开展各项工作，督促相关中介机构开展所涉及标的资产的审计、评估等工作，尽快向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、合作协议的主要内容
（一）爱康科技与标的一之收购意向协议
1、合作主体
甲方：江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“爱康科技”）
乙方：深圳市鑫成泰科技有限公司（以下简称“乙方”或“标的一”）
丙方一：吉跃华（以下简称“丙方一”）
丙方二：新余高新区东石投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方二”）2、主要内容
（1）资产购买及对价
甲方拟收购标的一的控股权。
最终价格由交易各方根据评估报告协商而定。
（2）并购方案的实施
该意向性协议仅为各方对本次收购的逐步意向，并非最终的并购协议。
在股权转让时，各方应在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。
本次收购需在下列条件全部成果后，方能实施：
（1）各方已签署本次收购所需的股权转让协议等相关协议；
（2）本次收购已按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经本次收购各方内部有权机构和所有必要的监管机构审议通过；
（3）本次收购已经获得政府相关监管部门的核准。
（二）爱康科技与标的二之收购意向协议
1、合作主体
甲方：江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“爱康科技”）
乙方：研创应用材料（赣州）股份有限公司（以下简称“乙方”或“标的二”）丙方一：深圳市重石绿色投资有限公司（以下简称“丙方一”）
丙方二：研创应用材料（深圳）有限公司（以下简称“丙方二”）
2、主要内容
（1）资产购买及对价
甲方拟收购标的二的控股权。
最终价格由交易各方根据评估报告协商而定。
（2）并购方案的实施
该意向性协议仅为各方对本次收购的逐步意向，并非最终的并购协议。
在股权转让时，各方应在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。
本次收购需在下列条件全部成果后，方能实施：
（1）各方已签署本次收购所需的股权转让协议等相关协议；
（2）本次收购已按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经本次收购各方内部有权机构和所有必要的监管机构审议通过；
（3）本次收购已经获得政府相关监管部门的核准。
上述协议为各方合作的初步意向，具体的合作安排（如交易的业绩补偿方式、股份锁定要求等）待双方完成尽职调查后确定。如最终的交易安排及最终签署的具体协议内容与本协议内容不一致的，以最终的交易安排及签署的协议为准。
五、风险提示
本次公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，公司董事会提醒广大投资者理性投资、注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告。
六、备查文件
1、经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；2、《资产收购意向性协议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月五日
