证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-143
江苏爱康科技股份有限公司
关于收购蓓翔城投部分股权暨加速推进新能源汽车、充电桩等业务的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
国内正在积极推进的电力体制改革为行业内的企业带来了诸多的发展机会，凭借较大规模光伏电站持有量，较强的项目开发能力，公司在新能源发电侧具有较高的市场地位，同时也在售电、新能源汽车、充电桩等新能源消费侧领域积极布局。
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月7日披露了关于筹划收购蓓翔城投公司部分股权暨加速推进新能源汽车、充电桩等业务的提示性公告，公司控股股东江苏爱康实业集团有限责任公司（以下简称“爱康实业”）同青海福博大投资集团有限公司达成收购青海蓓翔城市投资有限公司（以下简称“蓓翔城投”或“目标公司”）51%股权的意向。在该初步意向达成后，经充分论证和协商，目标公司的业务模式符合公司向能源互联网领域拓展，搭建以卓越的能源生产商为体，以新能源服务和新能源金融为翼的“一体两翼”的发展战略。为提高产融协同效应，增强竞争优势，经董事长决定，公司拟以自筹现金方式向青海福博大投资集团有限公司（以下简称“交易对方”或“青海福博大”）收购目标公司40%的股权，股权转让价为2640万元；其他股东程明宇先生放弃优先受让权；收购完成后，本公司持有目标公司40%的股权。
本次交易不构成关联交易。
二、交易对方介绍
1、企业名称：青海福博大投资集团有限公司
2、注册号：630000010019940
3、注册资本：10,000万元人民币
4、法定代表人：熊元福
5、住所：青海省西宁市城中区南山路16号14号楼1单元121室
6、经营范围: 房地产、城市建设、商业、农业、教育业投资（仅限以公司
自有资金投资），劳务资讯，房地产开发项目管理，物业管理，新能源城市规划，城市市政工程建设与开发，城市管理研究，市政园林工程建设，房屋改造开发，房屋租赁，环保科技、广告设计，节能改造，水利工程。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 比例
熊元福 9,800万元 2,940万元 98%
程明宇 200万元 60万元 2%
合计 10,000 3,000 100%
三、投资标的的基本情况
（一）目标公司基本情况
1、企业名称：青海蓓翔城市投资有限公司
2、注册号：91632500579929328D
3、注册资本：1,000万元人民币
4、法定代表人：程明宇
5、住所：海南州共和县恰卜恰镇西台村
6、经营范围: 太阳能开发、利用、建设、投资及产品代理；电站运行、维
护及管理；新能源城市规划及城市市政开发、投资、建设和城市管理研究；州际旅游客运；汽车租赁；市政工程建设；房屋改造开发；环保科技开发；节能改造；水利工程；物业管理；电梯运行管理；停车管理；广告设计。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：
股东名称 认缴注册资本（万元） 比例
青海福博大投资集团有限公司 900 90%
程明宇 100 10%
合计 1000 100%
本次交易完成后，股东结构将变更为：
股东名称 认缴注册资本（万元） 比例
江苏爱康科技股份有限公司 400 40%
青海福博大投资集团有限公司 500 50%
程明宇 100 10%
合计 1000 100%
（二）目标公司业务情况
目标公司始终致力于新能源城市规划、设计及城市市政投资、管理开发与建设，立志成为青海地区城市投资、建设、管理的实践者，积极参与市政工程PPP项目，力争成为政府与企业公私合营模式的成功典范。目前业务涉及领域包括：太阳能光伏电站建设、城市配套充电站建设、纯电动车投资及运营、贵德古城保护性开发、分布式太阳能发电等；蓓翔城投下设4家分公司，业务覆盖青海省海南州、海北州九个县域地区。
蓓翔城投积极投身社会公益事业，2014年被海南州共和县委县政府评“社会扶贫工作先进单位”、2015年省级扶贫先进单位。同时被青海省环保厅列为重点支持企业，被青海省科技厅列为科技型发展企业。
1．充电桩及新能源汽车业务
21世纪以来，能源消耗及环境污染问题已经成为全球共同面临的首要问题，日益引起各国政府和城市的重视。而汽车产业作为能源消耗和环境污染的大户，如何通过技术变革提高其能源利用效率，降低其对环境造成的污染，发展新能源汽车应用，已成为全社会普遍关注的热点问题。
目标公司计划在环青海湖区域及海南州、海北州各县城周边、各大景区沿线建设停车场电动车充（换）电站33座，安装大小车充电桩约1691个。充分保证自营纯电动旅游大巴专线运营及纯电动租赁车的续航的同时满足社会车辆的充电需求。
该项目覆盖海南州和海北州的全部县域及环青海湖区域，海南州项目总投资3.52亿元，海北州项目总投资5亿元，建设期为两年，2017年底完成两州全部项目建设。计划到2018年覆盖海南州和海北州、海西州、海东市，贯通西宁，实现全省大部分区域全覆盖。
2. 光伏扶贫合作方式
目标公司的子公司海南州蓓翔新能源利用有限公司已与青海省扶贫办达成合作意向，共同在青海省实施光伏扶贫示范项目。具体项目公司将在具体实施时进行披露。
3．市政工程及旅游业务：
A、贵德21条市政道路改造与建设，该项目为青海省首个市政基础设施PPP项目，项目总投资约2.66亿
B、贵德古城基础设施建设，项目总投资约4300万元，政府配套资金1900万元，其余资金政府按年回购
C、贵德县垃圾处理厂、便民服务大厅建设项目，总投资约6000万元
D、兴海县赛宗景区旅游公路PPP项目，总投资约2.2亿元
四、对外投资合同的主要内容
受让方：江苏爱康科技股份有限公司
转让方：青海福博大投资集团有限公司
公司拟与青海福博大投资集团有限公司签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、交易价格：转让方（青海福博大投资集团有限公司）同意将其持有的目标公司（青海蓓翔城市投资有限公司）40%的股权转让给受让方（江苏爱康科技股份有限公司），受让方确认以2640万元（大写：贰千陆百肆拾万元）的金额购买上述股权。股权转让后，公司持有目标公司40%的股权，并承继对目标公司的权利和义务。
2、股权交割期限：双方应在股权转让协议签署之日起20个工作日内共同完成目标公司股权转让的全部手续。
3、支付方式：本协议生效后，并且在履行完股权转让协议中股权转让条款
规定义务前提下，受让方支付收购对价人民币2640万元。转让方与受让方在办理完成本协议约定的股权转让条款且工商变更手续后，受让方若发现转让方未能全部履行或不完全履行股权转让条款的约定，受让方有权要求转让方继续履行直至符合本协议约定，或者要求转让方返还受让方已经给付的股权转让款。
4、董事会及管理人员安排：转让方须根据受让方的要求变更目标公司目前的管理人员，修改目标公司章程，并配合受让方派驻至目标公司的其他相关人员开展工作。转让方及受让方确认：目标公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中受让方委派2名董事，转让方委派1名董事，目标公司不设监事会，设监事1名，监事由受让方委派。
5、生效条件：本协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）经签约各方授权代表签字并加盖公章；
（2）经签约各方或第三方董事会批准（如需）；
（3）经签约各方或第三方股东大会批准（如需）。
6、违约责任
（1）任何由于一方违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或其他义务、或者违反任何根据本协议应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受损失、发生责任、成本、损害、或受到第三方或政府部门的任何性质的赔偿要求造成实际直接损失的，违约方同意在守约方第一次提出要求时立刻采取有效措施使该守约方不受损失，违约方采取的任何措施将不妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于根据本协议的约定终止本协议。
（2）本协议生效后，如果受让方无正当理由迟延支付本协议项下任何款项的，每迟延一日，转让方有权要求受让方按照迟延付款金额的万分之四支付违约金，如果前述违约金不足以赔偿转让方损失的，转让方有权进一步要求受让方予以赔偿。如因转让方过错导致交割延迟，或者转让方逾期根据本协议的约定向受让方办理交接手续，则每逾期一日，转让方应向受让方支付收购对价的万分之四作为违约金，如果前述违约金不足以赔偿受让方损失的，受让有权进一步要求转让方予以赔偿。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、收购青海蓓翔城市投资有限公司40%股权符合公司向能源互联网领域拓展，搭建以卓越的能源生产商为体，以新能源服务和新能源金融为翼的“一体两翼”的战略；
2、本次交易对于公司在新能源汽车、充电桩及光伏电站开发领域的空间拓展具有重大意义，符合公司的业务发展方向；
3、上述业务政策予以了较大的扶持，属于朝阳行业，具有较大的发展前景。
六、其他
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对本次对外投资实质性事宜的进展情况进行及时的披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一六年十月十八日
