证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2014-79
江苏爱康科技股份有限公司关于收购
九州方园博州新能源有限公司100MW光伏电站的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
● 江苏爱康科技股份有限公司及其指定方(以下统称“爱康科技”或“受让
方”)拟自筹资金收购九州方园新能源股份有限公司(以下简称“九州方园”或
“转让方”)持有的九州方园博州新能源有限公司(以下简称“博州新能源”或
“目标公司”)100.00%股权,双方确认目标公司股权收购总价为注册资本价格
16900万元。
一、交易概述
1、爱康科技与九州方园拟签署《股权转让协议书》。九州方园将其合法持有
的目标公司100%的股权转让给爱康科技,交易各方同意目标股权收购总价为
16900万元,交易完成后爱康科技持有目标公司100%的股权。
2、目标公司总资产约11.67 亿元,超过爱康科技最近一期经审计净资产的
50%以上,本次交易尚需提交公司股东大会审议。
3、本次收购不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
名称:九州方园新能源股份有限公司
成立时间:2010年11月30日
注册号:420500000104149
注册资本:20000万元
公司类型:股份有限公司(非上市)
法定代表人:张崇超
经营范围:太阳能电子系列产品研发、制造、销售;自营和代理各类商品及
技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外)
张崇超先生直接持有九州方园新能源股份有限公司52.3%的股权,为该公司
实际控制人。
交易对方及其实际控制人与爱康科技及爱康科技前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面均独立,无其他可能或已经造成上市公司对其利益
倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况:
项目 内容
企业名称 九州方园博州新能源有限公司
注册号码 652700050000636
住 所 博乐市南城区第九中学
法定代表人 张崇超
注册资本 16900万元
公司类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2012年6月12日
许可经营项目:无。一般经营项目:(国家法律、行政法规有专项审批的
经营范围 项目除外)光伏电站投资、建设,;太阳能电子产品销售(国家专项审批
的除外)
营业期限 2012年1月31日至2062年6月11日
股东及持股比例 九州方园新能源股份有限公司(100%)
2、目标公司主要经营情况:
目标公司主要从事太阳能电站的建设和运营,目前在新疆维吾尔自治区博尔
塔拉蒙古自治州博乐市持有并运营一期30MW、二期20MW、三期30MW、四期20MW,
合计100MW的光伏电站,上述电站项目已并网发电,上网电价均为1元/度。
3、目标公司的基本财务情况:
公司聘请了具有证券从业资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对九州
方园博州新能源有限公司一年一期的财务报表进行了审计,并出具了编号:瑞华
审字[2014]33010071号审计报告。
截止2013年12月31日目标公司总资产1,039,205,757.06 元、净资产
170,939,364.00元、应收账款总额为34,303,500.00元、负债总计
868,266,393.06 元;2013年1-12月目标公司营业收入38,686,666.67 元、营
业利润4,184,408.28 元、净利润4,146,779.29 元;经营活动产生现金流量净
额288,173,650.98 元。
截止2014年6月30日目标公司总资产 1,167,121,887.78 元、净资产
183,228,896.85 元、应收账款总额为 73,969,575.00 元、负债总计
983,892,990.93 元;2014年1-6月目标公司营业收入38,554,102.56 元、营业
利润12,289,932.85元、净利润12,289,532.85 元;经营活动产生现金流量净
额 -3,906,377.74 元。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易价格。
各方确认目标公司股权收购总价为16900万元。
2、与本次交易相关的资金支付。
自本协议生效之日起三个工作日内,受让方应支付第一期收购对价人民币
3000万元人民币作为预付款;本协议生效后40天内,受让方向湖北省国家开发
银行偿还6.42亿元目标公司的项目贷款余额;本协议书生效后40天内并经审计
确认,受让方向九州方园支付收购总价的尾款及项目运营产生的资产负债(具体
金额以第三方审计机构审计数额确定),扣除500万元人民币质保金(质保期一
年,从受让方确认100%股权转让完成之日起计算),受让方交付该款同时,双方
办理100%股权转让,九州方园协助爱康科技办理所有工商变更手续。
3、合同生效。
转让协议在符合以下条件情况下生效:
3.1经签约各方授权代表签字并加盖公章;
3.2为达到本次交易之目的,各方确认在本协议签署