证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号：2019-031
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议通知已于2019年4月12日以电子邮件或电话方式发出，会议于2019年4月24日在公司三楼总办会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议由董事长唐健先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》。
同意对外报送《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》及《2018年度审计报告》。
《2018年年度报告》及《2018年度审计报告》具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告摘要》具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》。
《2018年度董事会工作报告》具体内容详见《2018年度报告》中“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”章节。
公司独立董事王理宗先生、李伟相先生、张建军先生分别向董事会提交了《独
立董事2018年度述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。《独立董事2018年度述职报告》具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（三）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》。
公司董事认真听取了总经理赵勇先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会决议、生产经营、组织管理、各项制度的执行等方面的工作及取得的成果。
（四）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》。
《2018年度财务决算报告》具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（五）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润人民币75,574,670.10元，减去按当年母公司净利润的10%提取法定盈余公积7,557,467.01元，减去当年分配的2017年度现金红利79,598,364.12元，2018年半年度现金红利191,615,571.3元，加上期初未分配利润545,494,185.14元，2018年度可用于股东分配的利润为342,297,452.81元。
截至本会议决议之日，公司通过回购股份专用证券账户持有公司股份1,265,000股，根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司回购的股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。
公司2018年度利润分配预案为：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除回购专户上已回购股份1,265,000股）为基数，向全体股东每10股派
发现金红利1.50元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。
利润分配预案调整原则：若董事会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
上述利润分配预案的制定符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，公司股票在董事会审议本次利润分配方案前未发生异常变动。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（六）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司对本议案相应出具了《关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况之核查意见》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）相应出具了《关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（七）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度内部控制自我评估报告的议案》。
《2018年度内部控制自我评估报告》具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）相应出具了《关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司2018年度内部控制的鉴证报告》，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（八）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度内部控制规则落实自查表的议案》。
（九）会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2019年度日常经营关联交易预计的议案》。
《关于2019年度日常经营关联交易预计的公告》具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》相关规定，本议案无需提交公司2018年年度股东大会审议。
关联董事唐健先生、刘翠英女士、赵勇先生，已回避表决该议案。
（十）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案》。
鉴于公司第四届董事会任期（2016年5月16日至2019年5月16日）即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名推荐，提名委员会审核后，公司第四届董事会决定推荐唐健先生、刘翠英女士、赵勇先生、周毓先生、张华先生、叶苏甜女士为公司第五届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止。其中，公司持股5%以上股东深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）向董事会提名叶苏甜女士为新一届董事会候选人。上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，
认真履行董事职务。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的表决方式选举董事，同时独立董事与非独立董事的表决分别进行。
（十一）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》。
鉴于公司第四届董事会任期（2016年5月16日至2019年5月16日）即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名推荐，提名委员会审核后，公司第四届董事会决定推荐安鹤男先生、洪灿先生、张建军先生为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止。上述独立董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
独立董事候选人安鹤男先生、洪灿先生、张建军先生均已取得独立董事任职资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的表决方式选举董事，同时独立董事与非独立董事的表决分别进行。
（十二）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十三）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。
《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cn
