年度经营业绩无法满足股权激励计划首次及预留授予部分限制性股票的第三个
解锁期解除限售业绩考核条件，若继续实施本次股权激励计划，将难以真正达到预期的激励效果。经审慎考虑，公司董事会决定终止实施本次股权激励计划，并回购注销全部股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6,434,880
股，占截至本公告之日公司总股本的0.97%。现将具体情况公告如下：
一、公司第三期限制性股票激励计划简述
1、2016年9月30日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《第三期股权激励计划考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司拟实施第三期限制性股票激励计划（以下简称“第三期股权激励计划”），向826名激励对象首次授予9,324,300股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对拟授予股份的激励对象名单出具了核查意见，北京市盈科（深圳）律事务所出具了专项法律意见书。
为167.57万股。鉴于公司第三期股权激励计划规定的授予条件已经成就，公司董事会同意确定2016年11月4日为第三期股权激励计划首次授予股份授予日，向825名激励对象授予930.23万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予股份的激励对象名单进行了核实，北京市盈科（深圳）律事务所出具了相应的法律意见书。
4、2016年12月14日，公司已实施并完成第三期股权激励计划首次授予股份的授予登记工作。公司董事会在授予股票的过程中，6名激励对象离职，12名激励对象放弃认购。因此，公司第三期股权激励计划首次实际授予股份数量由930.23万股减至912.22万股，授予对象由825人减至807人。第三期股权激励计划首次授予股份授予日为2016年11月4日，授予股份上市日为2016年12月16日，授予价格为8.98元/股，公司总股数将由656,790,401股增至665,912,601股。
5、2017年6月21日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司第三期股权激励计划首次授予股票激励对象张庆伟、龙彬、李烨、
予股份的授予日为2017年8月25日，预留授予股份的授予价格为7.73元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予股份的激励对象名单进行了核实，北京市盈科（深圳）律事务所出具了相应的法律意见书。
7、2017年9月22日，公司已实施并完成第三期股权激励计划预留授予股份的授予登记工作。公司董事会在授予股票的过程中，因激励对象放弃行权或行权资金不足，实际上授予股份由164.30万股减至155.40万股，授予对象人数由171人减至164人，第三期股权激励计划预留授予股份上市日期为2017年9月22日，公司总股数将由665,388,601股增至666,942,601股。
8、2017年11月16日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司第三期股权激励计划首次授予股份的激励对象王宗敏、周岳成、李佳胜、龚健、梁胜华、程海仁、杨利华、石豪、陈毅林、葛爱民、莫琛萃、梁聚、张召召、朱湘科、陈楚筹、王慧祺、唐应龙、谢超平、毛才进、蒋阳、万桥、李建华、申国良、杨养涛、杨群、柳涛，第三期股权激励计划预留授予股份的激励
0.3850%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对限制性股票解除限售事项出具了核实意见，北京市盈科（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。上述解锁的限制性股票2,567,940股已于2017年12月28日上市流通。
10、2018年4月25日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司对已不符合激励条件的第三期股权激励计划首次及预留授予股份激励对象柏国华等72人持有尚未解锁的限制性股票661,030股全部回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对限制性股票回购注销事项出具了核查意见，北京市盈科（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。该回购注销限制性股票事项已经公司于2018年5月18日召开的2017年年度股东大会审议通过。截至2018年8月31日，上述661,030股限制性股票相关注销手续在中登公司深圳分公司已办理完成，公司总股数由666,548,401股减至665,877,771股。
11、2018年8月15日，公司分别第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象
2、回购注销股份数量
本次回购注销涉及的已不符合激励条件的第三期股权激励计划首次及预留股份授予的激励对象共计18人，拟回购注销的尚未解锁的限制性股票合计148,820股，占公司总股本665,877,771股的0.02%。其中，拟回购注销的第三期股权激励计划首次授予部分尚未解锁的限制性股票为113,820股，预留授予部分尚未解锁的限制性股票为35,000股。
3、回购注销股份价格
根据《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》“第十三章回购注销的原则”相关规定：“若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
1、2017年5月18日召开的公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度
3.00元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。本次权益分派股权登记日为：2018年10月12日，除权除息日为：2018年10月15日。
综上所述，本次回购注销涉及第三期限制性股票激励计划首次授予股份回购价格调整为8.44元/股，第三期限制性股票激励计划预留授予股份回购价格调整为7.31元/股。（在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。）
三、因终止股权激励计划实施回购注销限制性股票情况说明
1、终止原因
公司2016年度、2017年度经营业绩能够满足股权激励计划首次及预留授予部分限制性股票的第一、第二个解锁期解除限售业绩考核条件，但自公司第三期股权激励计划实施以来，鉴于近来国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化。目前公司股价与股权激励计划授予价格出现较大比例的倒挂，已大幅低于当时股权激励的授予价格。根据公司已披露的2018年度经营业绩预告，预计公司
股权激励计划首次授予部分尚未解锁的限制性股票为5,107,060股，预留授予部分尚未解锁的限制性股票为1,179,000股。
3、回购注销股份价格
根据《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》“第十一章激励计划的变更和终止”及“第十三章回购注销的原则”相关规定，除已离职不符合激励条件的激励对象外，公司因终止实施第三期股权激励计划回购注销首次授予股份的回购价格调整为8.44元/股加银行同期存款利息之和，回购注销预留授予股份的回购价格调整为7.31元/股加银行同期存款利息之和。（在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。）
四、本次全部限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。
五、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购股份注销完成后，公司总股本由665,877,771股减少至659,442,891股。股份结构变动详见下表：
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2018年加速提取，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。公司本次终止激励计划事项不会影响公司股东权益，不会对公司财务状况产生重大实质性影响，由于股份支付费用加速提取将对公司当期损益产生影响，最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司历来注重人才的激励与分享，本次激励计划终止后，公司将向员工做好相关解释说明工作并通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，根据相关法律法规、借鉴同行业公司的成功经验并结合公司实际情况，研究有效激励方式，促进公司健康、可持续发展。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案需提交公司股东大会审议。公司承诺自审议通过本次事项的股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。
七、独立董事意见
并同意将该议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
八、监事会意见
经审核，公司监事会认为：鉴于公司第三期股权激励计划激励对象张妮娜等18人已与公司解除或终止劳动关系，已不符合激励条件，且公司已与上述激励对象解除或终止劳动关系，同意公司根据《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》“第十二章发生特定情形时本激励计划的执行”的相关规定拟对上述18名激励对象持有尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司回购注销该等尚未解锁限制性股票的行为符合《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定。
公司拟终止公司第三期限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们同意关于终止实施公司第三期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
九、法律意见书的结论意见
