证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2022-046
江苏国信股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司（国信沙洲）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为优化公司能源板块布局，加大公司高效清洁燃煤机组规模，同时有效缓解苏南地区用电紧张形势和北电南送、西电东输的压力，江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）拟与苏州燃气集团有限责任公司（以下简称“苏州燃气”）、张家港市金城投资发展有限公司（以下简称“金城投资”）、江苏华晨电力集团有限公司（以下简称“华晨电力”）、张家港市锦信资本投资管理有限公司（以下简称“锦信资本”）共同投资设立江苏国信沙洲发电有限公司（名称以工商部门核准为准，以下简称“国信沙洲”或“合资公司”），共同投资建设“江苏国信沙洲2×1000MW高效清洁燃煤发电项目”。国信沙洲注册资本150,000万元，其中公司持股占比 51%，出资额为 76,500 万元。
（二）董事会审议情况
公司于2022 年9月30日召开的第五届董事会第三次临时会议审
议通过了《关于拟对外投资设立控股子公司的议案》，表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
（三）其他情况说明
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他投资方介绍
1、公司名称：苏州燃气集团有限责任公司
统一社会信用代码：91320500137766912W
住所：苏州市姑苏区劳动路 1053 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：高云程
注册资本：12291.98 万元人民币
成立日期：1997 年 1 月 9 日
经营范围：燃气供应，液化天然气、压缩天然气销售；汽车危险货物运输；特种设备安装改造维修(限许可证经营范围)。销售：润滑油、燃气设备、燃气具、智能燃气表、燃气工程配套材料、建筑材料、五金交电；承接燃气场站和输配工程、燃气设备的安装调试；燃气具生产销售、云平台租赁、软件开发、系统集成信息服务、软件销售；从事投资、建设城市管道燃气输配管网及为其配套的供气设施，并提供相关的客户服务；自有多余房屋租赁（非主营业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：特种设备检验检测服务；石油、天然气管道储运；燃气经营；各类工程建设活动；燃气汽车加气经营；食品经营；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：集中式快速充电站；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：苏州市国有资产管理委员会
2、公司名称：张家港市金城投资发展有限公司
统一社会信用代码：91320582251530372C
住所：张家港市杨舍镇人民中路 151 号金城中银大厦 B2201 室、
B2301 室、B2401 室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵晖
注册资本：500000 万元人民币
成立日期：1998 年 11 月 11 日
经营范围：授权范围内的公有资产经营管理，基础设施和公共设施（交通道路、水电气、市政设施）投资（涉及行政许可的，取得许可后方可经营）；房地产开发、销售；信息咨询服务（不含投资咨询、金融信息咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：张家港市公有资产管理委员会
3、公司名称：江苏华晨电力集团有限公司
统一社会信用代码：91320592MA1MBA8665
住所：张家港保税区北京路国际消费品中心大楼 308J 室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：巩家富
注册资本：500000 万元人民币
成立日期：2015 年 11 月 17 日
经营范围：电力能源项目投资；电力技术开发、技术咨询；供电、配电、售电业务；电力工程设计、施工；电力设施承装、承修、承试；合同能源管理、综合节能用电咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：王广西
4、公司名称：张家港市锦信资本投资管理有限公司
统一社会信用代码：913205823237016610
住所：张家港市锦丰镇(江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路 3 号)
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林志龙
注册资本：100000 万元人民币
成立日期：2015 年 1 月 30 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投
资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：江苏扬子江国际冶金工业园管理委员会
上述投资方不是失信被执行人，与本公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）合资公司基本情况
合资公司名称：江苏国信沙洲发电有限公司
住所：张家港市杨舍镇人民中路 151 号
类型：有限责任公司
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；特种设备安装改造修理。一般项目：热力生产和供应；再生资源销售；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；通用设备修理。
（以上信息以市场监督管理部门最终核准文件为准）
（二）各投资方的出资方式、投资规模和投资比例
合资公司的注册资本为 150,000 万元，各投资方出资具体如下：
1、公司成立后 30 个工作日内，协议各方出资 20%。
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
江苏国信 现金 15,300 51
苏州燃气 现金 4,500 15
金城投资 现金 4,500 15
华晨电力 现金 4,500 15
锦信资本 现金 1,200 4
合计 30,000 100
2、自公司成立之日起一年内，根据项目和工程建设进度，各方按股权比例同步分期出资到位。
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
江苏国信 现金 61,200 51
苏州燃气 现金 18,000 15
金城投资 现金 18,000 15
华晨电力 现金 18,000 15
锦信资本 现金 4,800 4
合计 120,000 100
四、对外投资协议的主要内容
（一）合资公司注册资本和各方出资比例
合资公司总投资暂定为750,000万元，注册资本占总投资的20％，即 150,000 万元。
1、江苏国信出资额为 76,500 万元，占注册资本 51%；
2、苏州燃气出资额为 22,500 万元，占注册资本 15%；
3、金城投资出资额为 22,500 万元，占注册资本 15%；
4、华晨电力出资额为 22,500 万元，占注册资本 15%；
5、锦信资本出资额为 6,000 万元，占注册资本 4%。
（二）各方出资形式、时间
协议各方同意均以货币形式出资。注册资本以外的融资部分，由合资公司向国内金融机构融资解决。
1、公司成立后 30 个工作日内，协议各方首笔出资 20%，合计
人民币 30,000 万元，其中江苏国信出资 15,300 万元，苏州燃气出资
4,500 万元，金城投资出资 4,500 万元，华晨电力出资 4,500 万元，锦
信资本出资 1,200 万元。
2、自公司成立之日起一年内，根据项目和工程建设进度，协议各方按股权比例同步分期出资到位，合计人民币 120,000 万元，其中江苏国信出资 61,200 万元，苏州燃气出资 18,000 万元，金城投资出
资 18,000 万元，华晨电力出资 18,000 万元，锦信资本出资 4,800 万
元。
（三）其他
1、各方按出资比例对公司拥有相应的股东权益。合资公司登记后，各方不得抽回出资。
2、各方加快推动项目尽快落实所需的关停容量和减煤量、用地指标、污染物减排指标、能耗指标等必备要素，全力协调各方所在地的地方政府及相关部门给予支持。由此所发生的相关费用由合资公司承担。
3、各方同意将就本项目利用张家港沙洲电力有限公司公用系统运营分摊等事项进行具体细化协商，金城投资、华晨电力对该事项给予大力支持。
4、公司成立前发生的前期费用（主要指项目可行性研究报告等项目遴选所需专题报告编制费、差旅费、管理费等）由江苏国信负责垫付，计入项目成本；合资公司成立后，由合资公司向江苏国信返还。
5、投资各方的权利和义务在公司章程及有关文件中进一步规定。
1、董事会
合资公司设董事会，董事会成员共九名。八名董事由股东各方推荐候选人，经股东会选举产生，其中江苏国信推荐董事五名，一名为董事长候选人；苏州燃气推荐董事一名；金城投资推荐董事一名；华晨电力推荐董事一名。一名职工董事，由职工（代表）大会选举产生。
2、监事会
合资公司设监事会，监事会成员一共三名，其中江苏国信推荐监事一名，为监事会主席候选人，锦信资本推荐监事一名，监事由股东会选举产生；职工监事一名，由职工（代表）大会选举产生。
3、经理层
合资公司设总经理一名，副总经理、财务负责人等高级管理人员若干名，并根据生产经营需要设置相应管理机构。总经理由江苏国信推荐，董事会聘任；副总经理（其中一名由江苏国信以外的股东方推荐）、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
（五）生效条件
本投资协议经各方法定代表人（或授权代表）签字盖章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
1、公司所属发电厂大多在江苏北部，本次对外投资设立的国信沙河处于苏南负荷中心区域，有利于优化公司能源板块布局，符合公司“能源一张网”战略布局的需要。
2、通过与合资公司其他股东方的合作，可以充分发挥各自优势。
项目建成后，可有效缓解苏南地区用电紧张形势和北电南送、西电东输的压力，提升江苏省属能源的安全保供和自有可控能力。
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