证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2021-052
江苏国信股份有限公司
关于调整对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”或“公司”）于 2021年 8 月 27 日披露了《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-041），公告公司拟出资 30 亿元人民币在盐城市投资设立一家全资子公司江苏国信滨海港发电有限公司（名称以工商部门核准为准，以下简称“滨海发电”），负责推动盐城滨海港 2×1000MW高效清洁超超临界燃煤发电项目的前期工作。
为加快项目推进，尽快明确项目核准主体、推动项目落实厂址方案，提高项目的经济效益，公司拟引进战略投资者国家电投集团协鑫滨海发电有限公司（以下简称“协鑫滨海”）和盐城市国能投资有限公司（以下简称“盐城国能”），将项目公司全资设立方案调整为合资公司方案。
一、对外投资概述
（一）基本情况
耗、减排的能源与环境保护政策背景下，公司拟与协鑫滨海、盐城国能共同出资开发建设盐城滨海港2×1000MW高效清洁超超临界燃煤发电项目。为加快推进该项目的核准与建设，三方拟共同投资设立江苏国信滨海港发电有限公司（名称以工商部门核准为准，以下简称“滨海发电”），负责推动项目前期工作的有序开展。
滨海发电注册资本 240,000 万元，其中江苏国信出资 122,400 万
元，占注册资本的 51%；协鑫滨海出资 81,600 万元，占注册资本的34%；盐城国能出资 36,000 万元，占注册资本的 15%。
盐城滨海港2×1000MW高效清洁超超临界燃煤发电机组项目尚需取得江苏省发改委等有关部门的核准后方可正式实施。
（二）董事会审议情况
公司于 2021 年 11 月 12 日召开的第五届董事会第一次临时会议
审议通过了《关于调整对外投资设立子公司的议案》，表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
（三）其他情况说明
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他投资方介绍
1、公司名称：国家电投集团协鑫滨海发电有限公司
统一社会信用代码：91320922063286544L
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：凡正扩
注册资本：190,000 万元人民币
成立日期：2015 年 05 月 16 日
经营范围：电力、热力及相关产品的生产经营；发电设备的运营、检修、维护并提供相关的技术服务；发电业务咨询；煤炭批发；码头和其他港口设施经营；在港区内从事港口货物装卸、仓储、中转、驳运、船舶拖带服务；港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营；船舶代理；货运代理；港口工程开发建设及港口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司名称：盐城市国能投资有限公司
统一社会信用代码：913209003237410730
住所：盐城市世纪大道 669 号一楼（B）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：戴同彬
注册资本：400,000 万元人民币
成立日期：2015 年 01 月 15 日
经营范围：能源资源的开发利用投资；大型火电、风电、光伏可再生能源发电、煤炭储运及油气仓储管网重大能源基础设施项目的投资；盐城市内新上风电项目前期工作之前的测风工作；代表政府集中统筹市域内能源资源的开发，风力发电物资、电力设备、煤炭、太阳能组件及元器件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
公司与协鑫滨海及盐城国能不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）合资公司基本情况
公司名称：江苏国信滨海港发电有限公司
住所：盐城市滨海港工业园区新滩邻里中心
公司性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：电力生产；售电；热力生产、供应；压缩空气供应；制氢；储能；粉煤灰、石膏、煤炭批发、零售；电力工程、机电设备安装工程施工；通用设备、起重装卸设备维护及检修调试。
经营规模：2×1000MW 燃煤发电项目。
（以上信息以市场监督管理部门最终核准文件为准）
（二）各投资方的出资方式、投资规模和投资比例
滨海发电的注册资本为 240,000 万元，各投资方将分两期以货币出资，具体如下：
1、滨海发电成立后 30 个工作日内，股东各方首笔出资：
股东方 出资方式 出资额（万元） 出资比例
江苏国信 现金 24,480 51%
协鑫滨海 现金 16,320 34%
盐城国能 现金 7,200 15%
合计 48,000 100%
2、后续出资自滨海发电成立之日起三年内根据项目和工程建设
进度按股权比例同步分期出资到位：
股东方 出资方式 出资额（万元） 出资比例
江苏国信 现金 97,920 51%
协鑫滨海 现金 65,280 34%
盐城国能 现金 28,800 15%
合计 192,000 100%
四、对外投资协议的主要内容
（一）注册资本及各方出资比例
滨海发电总投资暂定为 960,000 万元，其中注册资本 240,000 万
元。注册资本占总投资的 25％。股东各方均以货币出资。
1、江苏国信出资 122,400 万元人民币，占注册资本的 51％；
2、协鑫滨海出资 81,600 万元人民币，占注册资本的 34％；
3、盐城国能出资 36,000 万元人民币，占注册资本的 15％。
（二）各方出资时间
注册资本到位时间：滨海发电成立后 30 个工作日内，股东各方首笔出资 20%，合计人民币 48,000 万元，其中江苏国信出资 24,480万元，协鑫滨海出资 16,320 万元，盐城国能出资 7,200 万元；后续出资自滨海发电成立之日起三年内根据项目和工程建设进度按股权比例同步分期出资到位，合计人民币 192,000 万元，其中江苏国信出资
97,920 万元，协鑫滨海出资 65,280 万元，盐城国能出资 28,800 万元。
（三）董事会、监事会和管理人员组成安排
1、董事会成员一共八名。七名董事会成员由股东单位推荐候选
人，经股东会选举产生。江苏国信推荐董事四名，其中一名为董事长候选人；协鑫滨海推荐董事两名；盐城国能推荐董事一名；一名职工董事，由职工（代表）大会选举产生。董事长为公司的法定代表人，由公司董事会选举产生。
2、监事会成员一共三名，监事两名，职工监事一名。其中江苏国信推荐监事一名，为监事会主席候选人；协鑫滨海推荐监事一名，监事由股东会选举产生；职工监事，由职工（代表）大会选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生，依法行使职权。
3、公司设总经理一名，副总经理、财务负责人等高级管理人员若干名，并根据生产经营需要设置相应管理机构。总经理由江苏国信推荐，董事会聘任；副总经理（其中一名由协鑫滨海推荐）、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
（四）违约责任
公司股东任何一方未能按本协议的约定足额缴付出资的，应承担违约责任；违约金按所欠缴出资金额每日万分之五计算。股东任何一方因违反本协议的约定或法律法规的规定而给公司或其他股东造成损失的，应当足额赔偿损失。
公司股东任何一方因上级参股审批等原因导致未能在 2022 年 4
月底前足额缴付出资的，未足额出资的股东应无条件将其所持公司股权转让给其他股东，具体股权转让事项由其他股东另行商定并书面通知未足额出资股东，未足额出资股东应在收到书面通知 20 个工作日内按照书面通知约定的比例、价格和受让方签订股权转让协议并配合
办理工商变更登记。若未足额出资股东在公司成立后 30 个工作日内未足额缴付出资，但在 2022 年 4 月底前足额缴付出资的，则其他股东不得以前款规定对该股东进行追偿。
如未足额出资股东按照前述约定转让所持公司股权，其他股东将不再追究前款的赔偿责任，否则其他股东将对未足额出资股东进行追偿。
（五）协议生效条件
自协议各方签字盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、影响及存在的风险
（一）对外投资的目的
为优化能源板块布局、提高能源利用效率，在符合国家节能、降耗、减排的能源与环境保护政策背景下，公司拟参与开发建设 2×
1000MW 高效清洁超超临界燃煤发电项目。2021 年 5 月 6 日，江苏
省发改委下发《江苏省发展改革委关于下发大型清洁高效煤电项目规划建设方案的通知》（苏发改能源发〔2021〕396 号），明确将盐城滨海港2×1000MW高效清洁超超临界燃煤发电机组项目纳入建设规划。为加快推进该项目的核准与建设，推动各项前期工作有序开展，公司拟与协鑫滨海和盐城国能共同投资设立滨海发电。
（二）对公司的影响
本次对外投资是有利于公司的长期可持续发展，对外投资的资金为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（三）可能存在的风险
1、盐城滨海港 2×1000MW 高效清洁超超临界燃煤发电机组项目尚需取得江苏省发改委等有关部门的核准后方可正式实施，存在一定的不确定性。
2、合资公司尚处于筹备组建阶段，仍然存在出资不到位、工商审批不通过的风险；
3、新设立的合资公司须依法办理工商注册登记手续，其经营范围中属于许可经营的事项，新公司需依法向相关政府主管部门申请办理或取得相关批复、许可；新公司项目开发建设和生产经营活动须获得政府机关批准和许可。
4、新设立的合资公司成立后可能面临煤价波动等行业经营风险，以及生产运营、企业文化及内部控制等方面的管理风险，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，降低子公司的管理风险。
五、备查文件
1、经与会董事签字确认的第五届董事会第一次临时会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会
2021 年 11 月 16 日
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