证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2021-026
江苏国信股份有限公司
关于控股股东变更同业竞争承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）出具的《关于拟变更避免同业竞争承诺的函》，承诺变更及原因具体如下：
一、原承诺的主要内容及履行情况
（一）原承诺的主要内容
为解决同业竞争问题，国信集团在公司 2016 年实施重大资产重组时，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。其中关于因资质等合规问题未能注入公司的江苏国信协联能源有限公司（以下简称“协联能源”）、盐城发电有限公司（以下简称“盐城发电”）、江苏国信连云港发电有限公司（以下简称“连云港发电”）的部分电力资产和业务，承诺内容如下：
因发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因导致无法通过本
次重组注入上市公司而需由国信集团暂时保留的部分电力资产和业务（包括协联能源、盐城发电、连云港发电拥有的资产和业务），国信集团承诺将积极推动解决前述公司在电力业务资质、电力建设项目立项及环保竣工验收手续、主要土地房产权属证书等方面存在的瑕疵，以促使协联能源、盐城发电和连云港发电能够尽快满足注入上市公司条件，具体措施如下：
（1）国信集团将积极与电力主管部门沟通，协调上述公司（包含其下属从事发电业务的子公司，下同）已投入运营的发电机组办理取得《电力业务许可证》；
（2）国信集团将积极与主管发改委、环保部门沟通，协调上述公司已投入运营的发电项目办理取得项目立项批复以及项目环保竣工验收批复；
（3）国信集团将积极与国土、住建等主管部门沟通，协调上述公司已投入运营的发电项目用地办理取得土地使用权证书,主要生产经营用房办理取得房屋所有权证书。
在上述三个方面的瑕疵规范手续办理完毕后的半年内，国信集团承诺将国信集团所持上述公司股权以公平合理的条款和条件注入上市公司；如因瑕疵规范手续办理进度不一致导致协联能源、盐城发电和连云港发电中部分公司尚未满足上述注入条件的，不影响本公司将已满足上述注入条件的公司注入上市公司，国信集团承诺按照上述期限将已满足注入条件的公司注入上市公司。
（二）原承诺的履行情况
自国信集团出具上述承诺至今，国信集团及公司一直积极与相关主管部门沟通，努力消除瑕疵情况。协联能源、盐城发电和连云港发电经过努力均已取得电力业务许可证。但由于立项许可文件、竣工验收手续、土地权属等问题年代久远、政府部门职能变更等多种原因，未能完全处理完毕。
二、变更承诺的原因
根据《上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，国信集团做出的拟将协联能源注入公司的承诺确已无法履行，现拟对承诺的部分内容进行变更，主要原因如下：
1、协联能源瑕疵解决存在实质性障碍
协联能源目前拥有 3 台小容量燃煤机组和 2 个化学品项目。2016
年公司进行重大资产重组时，协联能源的 3 台燃煤机组因缺少机组的正式立项审批文件、建设许可证、竣工验收手续和电力业务许可证及相关厂房的产权证书，不符合注入上市公司的条件。
国信集团做出承诺后，一直积极与相关主管部门沟通，竭力争取解决上述瑕疵问题。经过不懈努力，协联能源于 2017 年 12 月成功取得 3 台燃煤机组电力业务许可证。
然而，由于复杂的历史原因，当时的机组建设规模和国家发改委的批复规模不完全一致，导致无法获得机组的正式立项审批文件、建
设许可证、竣工验收手续，同时相关厂房也无法取得产权证书。其后尽管国信集团与有关部门反复沟通办理相关文件和手续，但因历史久远、政府部门职能变更等多种原因，最终无法补齐前述文件。鉴于此，协联能源的瑕疵问题难以彻底解决，始终无法满足注入上市公司的条件。
2、协联能源面临巨大的转型压力
协联能源从事燃煤热电与生物化工两大产业，产业格局独特、业
态庞杂。其拥有的 3 台燃煤机组（1 台 12MW 机组和 2 台 135MW 机组）
主要服务于柠檬酸的生产，装机容量小，竞争力差，且在国家“3060碳达峰碳中和”的政策背景下，存在关停的可能。届时，柠檬酸作为大量消耗能源的高载能产业所依托的生存基础将不复存在。同时，柠檬酸产业处于充分竞争类行业领域，市场化要求比较高。近年来，协联能源公司盈利能力较差，如果不及早实施业务转型，将面临大量员工分流、遣散的压力，因此协联能源向股东方申请进行混合所有制改革。国信集团作为协联能源的控股股东，考虑到协联能源实际面临的转型压力以及瑕疵问题确实难以彻底解决，因此拟同意其进行混合所有制改革。混合所有制改革完成后，国信集团不再是协联能源的控股股东。
三、变更后的承诺
根据《上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，国信集团做出的拟将
协联能源注入公司的承诺确已无法履行，现对《关于避免同业竞争的
承诺函》中的部分承诺进行变更，主要删除了承诺中关于协联能源和
重组的表述。变更前后的承诺内容对照如下：
序号 变更前 变更后
本次重组前，除江苏国信协联能源有限公司（以下 除盐城发电有限公司（以下简称“盐城发电”）、
简称“协联能源”）、盐城发电有限公司（以下简 江苏国信连云港发电有限公司（以下简称“连云
1 称“盐城发电”）、江苏国信连云港发电有限公司 港发电”）外，本公司及本公司控制的其他企业
（以下简称“连云港发电”）外，本公司及本公司 不存在从事与江苏国信股份有限公司（以下简称
控制的其他企业不存在从事与本次重组拟注入资 “上市公司”）构成同业竞争的业务的情形；
产构成同业竞争的业务的情形；
由于发电业务资质、电力建设项目合规问题等原
因，协联能源、盐城发电、连云港发电等电力业务 由于发电业务资质、电力建设项目合规问题等原
资产目前不具备注入上市公司的条件，因此本公司 因盐城发电和连云港发电等火力发电业务资产目
未通过本次重组将协联能源、盐城发电、连云港发 前不具备注入上市公司的条件， 除盐城发电和连
2 电等电力业务资产与本次重组标的资产一并注入 云港发电外，本公司及本公司控制的其他企业不
上市公司。除协联能源、盐城发电、连云港发电外， 会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业
本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业 务构成同业竞争的业务或活动；
不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营
业务构成同业竞争的业务或活动；
如本公司及本公司控制的包括江苏国信大丰港发
电有限公司在内的其他企业获得的商业机会与上
市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可
能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，
3 并在法律法规及相关部门允许的情况下尽力将该 （未变更）
商业机会按照公平合理的条款和条件给予上市公
司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或
潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他股东
利益不受损害；
如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致
其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发
生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司
控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施
4 以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司 （未变更）
构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争
的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）
将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其
他有利于维护上市公司权益的方式；
对于因发电业务资质、电力建设项目合规问题等原 对于因发电业务资质、电力建设项目合规问题等
因导致无法通过本次重组注入舜天船舶而需由本 原因导致无法注入上市公司而需由本公司暂时保
公司暂时保留的部分电力资产和业务（包括协联能 留的盐城发电和连云港发电拥有的资产和业务，
源、盐城发电、连云港发电拥有的资产和业务）， 本公司承诺将积极推动解决前述公司在电力业务
本公司承诺将积极推动解决前述公司在电力业务 资质、电力建设项目立项及环保竣工验收手续、
资质、电力建设项目立项及环保竣工验收手续、主 主要土地房产权属证书等方面存在的瑕疵，以促
要土地房产权属证书等方面存在的瑕疵，以促使协 使盐城发电和连云港发电能够尽快满足注入上市
联能源、盐城发电、连云港发电能够尽快满足注入 公司条件，具体措施如下：
上市公司条件，具体措施如下： （1）本公司将积极与电力主管部门沟通，协调上
（1）本公司将积极与电力主管部门沟通，协调上 述公司（包含其下属从事发电业务的子公司，下
述公司（包含其下属从事发电业务的子公司，下同） 同）已投入运营的发电机组办理取得《电力业务
已投入运营的发电机组办理取得《电力业务许可 许可证》；
证》； （2）本公司将积极与主管发改委、环保部门沟通，
5 （2）本公司将积极与主管发改委、环保部门沟通， 协调上述公司已投入运营的发电项目办理取得项
协调上述公司已投入运营的发电项目办理取得项 目立项批复以及项目环保竣工验收批复；
目立项批复以及项目环保竣工验收批复； （3）本公司将积极与国土、住建等主管部门沟通，
（3）本公司将积极与国土、住建等主管部门沟通， 协调上述公司已投入运营的发电项目用地办理取
协调上述公司已投入运营的发电项目用地办理取 得土地使用权证书,主要生产经营用房办理取得
得土地使用权证书,主要生产经营用房办理取得房 房屋所有权证书。
屋所有权证书。 在上述三个方面的瑕疵规范手续办理完毕后的半
在上述三个方面的瑕疵规范手续办理完毕后的半 年内，本公司承诺将本公司所持上述公司股权以
年内，本公司承诺将本公司所持上述公司股权以公 公平合理的条款和条件注入上市公司；如因瑕疵
平合理的条款和条件注入上市公司；如因瑕疵规范 规范手续办理进度不一致导致盐城发电和连云港
手续办理进度不一致导致协联能源、盐城发电、连 发电中部分公司尚未满足上述注入条件的，不影
云港发电中部分公司尚未满足上述注入条件的，不 响本公司将已满足上述注入条件的公司注入上市
影响本公司将已满足上述注入条件的公司注入上 公司，本公司承诺按照上述期限将已满足注入条
市公司，本公司承诺按照上述期限将已满足注入条 件的公司注入上市公司；
件的公司注入上市公司；
6 本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公 （未变更）
司将赔偿上市公司由此遭受的损失；
7 上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持 （未变更）
续有效。
变更后的《关于避免同业竞争的承诺函》内容详见附件。
四
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