中公教育科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，中公教育科技股份有限公司（以下简称“本
公司”）董事会将截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
（一）2016 年度非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】461 号”文核准，由主承销商西南证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股98,814,200 股，发行价格为每股人民币 10.12 元，共计募集资金总额为人民币999,999,704.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 26,313,456.77 元后，实际募集资金净额为人民币 973,686,247.23 元。上述资金到位情况由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2742 号验资报告验证。
（二）2018 年度重大资产置换及发行股份购买资产基本情况
1、交易对方
本次交易对方为北京中公教育科技有限公司（以下简称“中公有限”）的全体股东。
2、交易概述
本次交易方案包括 1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（1）重大资产置换
亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”）拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等 11 名交易对方持有的中公有限 100.00%股权中的等值部分进行资产置换。其中保留资产包括：1）上海最会
保网络科技有限公司 18.00%股权；2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司 7.81%股份；3）12 宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。
根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70 号评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为
基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为 135,144.03 万元。
根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年5月7日召开的2017年度股东大会审议通过的《关于2017年度利润分配的议案》，
亚夏汽车向 2018 年 7 月 5 日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），现金分红总额为 1,640.67
万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后作价 133,503.36 万元。
根据亚夏汽车于 2018 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第二十八次会议和
2018年11月26日召开的2018年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2018
年前三季度利润分配的预案》，亚夏汽车向 2019 年 1 月 7 日收市后中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司全体股东每 10 股派发现金红利 3.9 元（含税），现金分红总额为 31,993.10 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上述分红实施后，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后，最终作价 101,510.26 万元。
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2018]12096 号评估报告，以
2017 年 12 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易
中拟置入资产评估值为 1,853,500.00 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价 1,850,000.00 万元。
（2）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由亚夏汽车以发行股份的方式向中公有限全体股东购买。
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 101,510.26 万元，拟置入资产最终作价 1,850,000.00 万元，两者差额为 1,748,489.74 万元,发行价格为 3.27 元/股。
（3）股份转让
亚夏汽车控股股东安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“亚夏实业”）向北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“中公合伙”）和李永新分别转让其持有的 80,000,000 股和 72,696,561 股亚夏汽车股票。其中：
1）李永新等 11 名交易对方同意将与亚夏汽车进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股票的交易对价；
2）李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股票的
交易对价。
本次交易完成后，亚夏汽车将持有中公有限 100%股权，本公司的控股股东和实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
1.2016 年度非公开发行募集资金存储情况
2016 年 4 月 30 日，公司会同西南证券股份有限公司与徽商银行股份有限公司
芜湖鸠江支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为 1100701021000543490），该专户仅用于汽车融资租赁项目、
020 汽车云服务平台建设项目及偿还银行贷款项目。公司 2017 年 10 月 26 日召开
的第四届董事会第十七次会议和 2017 年 11 月 15 日召开的 2017 年第二次临时股东
大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将“O2O 汽车云服务平台建设项目”募集资金净额 11,368.62 万元，以及该募集资金投资项目募集资金账户变更前所收到的募集资金利息收入，合计金额 11,474.98 万元用于“汽车融资租赁项目”，转入新设立的募集资金专用户(账号为 1100701021000626718)。
2016 年 5 月 10 日，公司会同西南证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司
芜湖分行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为 498010100100315231）该专户仅用于汽车融资租赁项目。
2016 年 5 月 10 日，公司会同西南证券股份有限公司与合肥科技农村商业银行
股份有限公司庐阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为 20000473180010300000067）该专户仅用于汽车融资租赁项目。
2016 年 5 月 10 日，公司会同西南证券股份有限公司与徽商银行股份有限公司
宣城宁国支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为 2610201021000398862）该专户仅用于汽车融资租赁项目。
2016 年 5 月 10 日，公司会同西南证券股份有限公司与中国建设银行股份有限
公司宣城开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为 34050175510800000093）该专户仅用于汽车融资租赁项目。
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用，相应募集资金账户已全部注
销完毕。
2.2018 年度重大资产置换及发行股份购买资产基本情况
由于本公司前次重大资产置换及发行股份购买产主要交易方式为资产置换增发新股，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表说明
详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司 2017 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第十七次会议和 2017 年 11 月 15
日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将“O2O 汽车云服务平台建设项目”募集资金净额 11,368.62 万元，以及该募集资金投资项目募集资金账户变更前所收到的募集资金利息收入，合计金额 11,474.98 万元用于“汽车融资租赁项目”，转入新设立的募集资金专用户(账号为 1100701021000626718)。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
前次募集资金无对外转让或置换情况。
（四）闲置募集资金使用情况说明
前次募集资金无闲置情况。
（五）尚未使用的前次募集资金情况
本公司不存在尚未使用的募集资金，前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。
详见附表 2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
五、前次发行用于认购股份的资产运行情况
（一）资产交易事项
2018 年 12 月 27 日，亚夏汽车与重组交易对方、亚夏实业签署了《置出资产
交割确认书》。本次置出资产交割日为 2018 年 12 月 27 日，自交割日起，亚夏汽车、
交易对方即完成交付义务，无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成；置出资产的所有权归亚夏实业所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险（含或有负债、隐性负债）均由亚夏实业享有和承担，亚夏实业对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，亚夏汽车不再享有任何实际权利。同日，中公有限就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，亚夏汽车持有中公有限 100.00%股权，相应地，公司控股股东和实际控制人变更为李永新和鲁忠
芳。2019 年 2 月 2 日，亚夏汽车更名，同时变更经营范围。
（二）购入资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产合计 905,383.10 641,316.72
负债合计 820,953.70 574,626.57
归属于母公司所有者权益合计 84,430.01 66,690.15
（三）生产经营情
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