亚夏汽车股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年一月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为3.27元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为5,347,063,429股。
2、本公司已于2019年1月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年1月23日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为2019年1月31日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至6,167,399,389股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、亚夏 指 亚夏汽车股份有限公司
汽车
置入资产、中公教育、 北京中公教育科技股份有限公司（前身北京中公未来教育咨
标的公司 指 询有限公司，在交割前已经更名为北京中公教育科技有限公
司）
交易对方、李永新等11 鲁忠芳、李永新、王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、
名交易对方、中公教育 指 郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安
全体股东
亚夏汽车以除保留资产以外的全部资产及负债为置出资产，
与李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等
值部分进行资产置换，差额部分由亚夏汽车向李永新等11名
本次重大资产重组、本 交易对方按照各自持有中公教育的股权比例发行股份购买。
次交易、本次重组 指 同时，亚夏实业向中公教育全体股东按其持有中公教育的股
权比例设立的中公合伙合计转让8,000万股亚夏汽车股票。
中公教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产直接交付给亚夏
实业或其指定第三方，作为中公合伙受让标的股份转让交易
对价的支付方式
在本次交易中保留在上市公司的的截至评估基准日的资产，
包括：（1）上海最会保网络科技有限公司18%股权；（2）安
保留资产 指 徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份；（3）12宗国
有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程，具体参见“附
件一：保留资产中房产及土地使用权情况”
置出资产、置换资产 指 亚夏汽车除保留资产以外的其他全部资产及负债
标的股份 指 作为承接置出资产的交易对价，安徽亚夏实业股份有限公司
向中公合伙合计转让的8,000万股亚夏汽车股票
亚夏实业 指 安徽亚夏实业股份有限公司（上市公司控股股东）
第一期员工持股计划 指 芜湖亚夏汽车股份有限公司-第一期员工持股计划
亚夏实业及其一致行 指 亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划
动人
航天产业 指 北京航天产业投资基金（有限合伙）
广银创业 指 北京广银创业投资中心（有限合伙）
基锐科创 指 北京基锐科创投资中心（有限合伙）
北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）,中公教育全体股东
中公合伙 指 按其持有中公教育的持股比例设立的有限合伙企业，用于承
接亚夏实业转让的8,000万上市公司股份
评估基准日 指 2017年12月31日
重组报告书 指 《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书》
本报告书 指 《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》
《重大资产置换及发 《亚夏汽车股份有限公司与北京中公教育科技股份有限公司
行股份购买资产协议》 指 全体股东及安徽亚夏实业股份有限公司之重大资产置换及发
行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 亚夏汽车与鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永
生、杨少锋、张治安签署的《盈利预测补偿协议》
《股份转让协议（一）》指 亚夏实业与中公合伙及中公教育全体股东签署的《股份转让
协议》
《股份转让协议（二）》指 《安徽亚夏实业股份有限公司与李永新关于亚夏汽车股份有
限公司之股份转让协议》
独立财务顾问、华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
特别提示..........................................................................................................................1
公司声明..........................................................................................................................2
释义..................................................................................................................................3
目录..................................................................................................................................5
第一节本次交易的基本情况........................................................................................7
一、上市公司的基本情况 ..........................................................................................................7
二、本次交易方案概述 ..............................................................................................................7
三、本次交易发行股份情况 ....................................................................................................10
四、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系................................................18
第二节本次交易实施情况..........................................................................................23
一、本次交易的实施程序 ...................................
