证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2019-001
亚夏汽车股份有限公司关于
实施2018年前三季度分红方案后调整本次重组之
发行股份购买资产的发行价格和发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重组方案概述
2018年5月4日和2018年5月23日，亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“亚夏汽车”）召开第四届董事会第二十四次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关交易事项，同意公司进行重大资产重组。该重组事项于2018年11月30日获得了中国证券监督管理委员会【证监许可[2018]1972号】文件核准。
二、公司2018年前三季度分红方案及实施情况
根据本次重组方案，公司拟将截至评估基准日（2017年12月31日）除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等11名交易对方持有的北京中公教育科技股份有限公司100%股权中的等值部分进行资产置换。本次交易中拟置出资产评估值为135,144.03万元。
在重组报告书中，公司对现金分红事项进行了披露，具体内容如下：“根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于2017年度利润分配预案的议案》，亚夏汽车拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万元。该事项尚待亚夏汽车2017年年度股东大会审议。如亚夏汽车2017年度股东大会审议通过现金分红事项，则本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
除上述2017年度分红外，亚夏实业作为上市公司控股股东，拟在亚夏汽车2018年一季报公告披露之日起20个工作日内向亚夏汽车提议继续进行现金分红，金额不超过31,993.10万元（合每股0.39元），如亚夏汽车股东大会审议通过现金分红事项，则本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额”。
2018年4月15日和2018年5月7日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》，具体内容为，以截至2017年12月31日总股本820,335,960股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税），共计派发现金红利16,406,719.20元。该权益分配已于2018年7月6日实施完毕。
公司于2018年10月29日召开第四届董事会第二十八次会议、2018年12月26日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年前三季度利润分配的预案》。利润分配方案的具体内容为，以截至2018年9月30日公司总股本820,335,960股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.9元（含税），合计发放现金股利金额为319,931,024.4元。
2018年前三季度利润分配方案的股权登记日为：2019年1月7日，除权除息日为：2019年1月8日。
三、发行股份购买资产价格发行价格和发行数量调整情况
根据本次重组方案，本次重组发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。由于2018年7月6日实施完成2017年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），因而上述发行股份的每股价格调整为人民币3.66元/股。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。
根据上述发行股份价格调整机制，公司2018年前三季度现金分红实施完成后，本次重组之发行股份购买资产的发行价格和发行数量将进行相应调整，具体如下：
1、发行价格的调整
本次重组中非公开发行股份购买资产涉及的发行股份价格由原3.66元/股调整为3.27元/股。具体计算如下：
派发现金股利：P1=P0-D=（3.66元/股-0.39元/股）=3.27元/股（注：最终调整价格四舍五入保留两位小数）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，P1为调整后发行价格。
2、发行数量的调整
本次重组中非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量由4,689,881,528股调
整为5,347,063,429股。具体情况如下：
发行股份购买资产交易对出资（万 置入资产交易作发行股份作价（万 实际发行股份数（股）注2
方 元） 持股比例 价（万元） 元）注1
调整前 调整后
鲁忠芳 4,293 47.70% 882,450 834,029.61 2,237,073,492 2,550,549,260
李永新 1,782 19.80% 366,300 346,200.97 928,596,543 1,058,718,560
王振东 1,620 18.00% 333,000 314,728.15 844,178,676 962,471,418
北京航天产业投资基金 450 5.00% 92,500 87,424.49 234,494,076 267,353,171
（有限合伙）
北京广银创业投资中心 300 3.33% 61,605 58,224.71 156,329,384 178,235,447
（有限合伙）
北京基锐科创投资中心 150 1.67% 30,895 29,199.78 78,164,692 89,117,723
（有限合伙）
郭世泓 81 0.90% 16,650 15,736.41 42,208,933 48,123,570
刘斌 81 0.90% 16,650 15,736.41 42,208,933 48,123,570
张永生 81 0.90% 16,650 15,736.41 42,208,933 48,123,570
杨少锋 81 0.90% 16,650 15,736.41 42,208,933 48,123,570
张治安 81 0.90% 16,650 15,736.41 42,208,933 48,123,570
合计 9,000 100.00% 1,850,000 1,748,489.74 4,689,881,528 5,347,063,429
注：1、发行股份作价=置入资产交易作价－置出资产交易作价
2、实际发行股份数=发行股份作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的发行
股份总数精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
特此公告
亚夏汽车股份有限公司董事会
二○一九年一月八日
