证券代码：002607 股票简称：亚夏汽车 上市地点：深圳证券交易所
亚夏汽车股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
交易对方名称 住所/通讯地址
鲁忠芳 吉林省通化市东昌区新站街新安委五组
李永新 北京市海淀区学府树家园四区
王振东 北京市昌平区回龙观流星花园三区
郭世泓 南京市秦淮区马道街88号华静家园
刘斌 北京市昌平区回龙观流星花园三区
张永生 北京市昌平区380号院
杨少锋 北京市朝阳区建国路88号
张治安 北京市昌平区回龙观国际信息产业基地高新三街
北京航天产业投资基金（有限合伙） 北京市海淀区阜成路16号四层
北京广银创业投资中心（有限合伙） 北京市海淀区学院路40号一区26号楼103室北京基锐科创投资中心（有限合伙） 北京市海淀区清河三街72号23号楼1层102室
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市天元律师事务所、拟置入资产审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置出资产审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产评估机构中通诚资产评估有限公司、拟置出资产评估机构北京亚太联华资产评估有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
特别提示
根据中国证监会上市公司并购重组委于2018年11月2日召开的第55次会议审核结果，公司本次交易方案获得有条件通过。2018年11月28日，中国证监会出具《关于核准亚夏汽车股份有限公司重大资产重组及向鲁忠芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1972号），核准本次交易。
公司于2018年5月23日公告了《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”），根据审核期间中国证监会对公司本次交易申请文件的审核要求，公司对相关问题进行了核查并对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善。现将《重组报告书》更新、修订的主要内容说明如下：
1、审核期间公司对拟置入资产和拟置出资产进行了加期审计，公司在《重组报告书》相关章节更新了上市公司、拟置出资产、拟置入资产、可比上市公司相关财务及行业数据，并对拟置出资产、中公教育下属企业、交易对方的相关信息，中公教育董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的相关信息，拟置出资产进展的相关信息等进行了更新。
2、公司完成了2017年度利润分配，并发布了2018年前三季度利润分配预案，公司在《重组报告书》“重大事项提示/一、本次交易方案概述”等章节更新了拟置出资产的交易价格、股份发行价格，并在《重组报告书》“重大事项提示/三、本次交易股份发行情况”等章节更新了相关内容。
3、公司第四届董事会第二十七次会议已通过《关于调整公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，公司在《重组报告书》“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（四）关于本次方案调整情况说明”等章节中进行了补充披露，并更新了相关内容。
4、公司在《重组报告书》“重大事项提示/三、本次交易股份发行情况/（三）锁定期”等章节更新了交易对方的股份锁定期承诺。
5、公司在《重组报告书》“重大事项提示/五、本次交易评估值及作价情况
/（二）置出资产承接及股份转让的交易对价”中补充披露了李永新等交易对方受让亚夏汽车股票价格相关内容。
6、公司在《重组报告书》“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一章本次交易概述/四、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”和“第七章发行股份情况/三、本次交易前后上市公司的股权结构”中补充披露了亚夏汽车分红方案的进展情况，以及分红对本次交易作价、发行股份数量的影响等内容。
7、本次交易已经取得中国证监会的核准及国家市场监督管理总局反垄断局对鲁忠芳与李永新收购亚夏汽车股权案不实施进一步审查，公司在《重组报告书》“重大事项提示/九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（一）本次交易已履行的决策和审批程序”、“第一章本次交易概述/二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（一）本次交易已履行的决策和审批程序”中补充披露了本次交易决策和审批程序履行情况，并相应删除了“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（一）审批风险”和“第十四章风险因素分析/一、与本次交易相关的风险/（一）审批风险”。
8、公司在《重组报告书》“重大事项提示/十、本次交易相关方做出的重要承诺”等章节补充披露了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于置出资产承接方和承接主体的承诺函》、《关于置出资产员工安置相关事宜的承诺函》、《关于认购股份锁定期的承诺函》、《关于中公合伙出资份额锁定的承诺函》、《关于上市公司董事、监事、高级管理人员安排的承诺函》、《关于参与本次交易的承诺函》及其相关内容。
9、公司在《重组报告书》“重大风险提示/二、交易标的有关风险/（一）行业政策风险”等章节更新了公布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》等行业政策。
10、公司在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况/二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方其他事项说明/（二）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方之间的关联关系”中补充披露了一致行动协议相关内容。
11、公司在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况/二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方其他事项说明/（六）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方穿透情况”中补充披露了交易对方穿透核查相关内容。
12、公司在《重组报告书》“第三章交易对方基本情况/三、股份受让方基本情况/（二）中公合伙其他事项说明/6、中公合伙设立目的及其各合伙人”中补充披露了中公合伙的成立原因及目的、各合伙人份额的锁定期安排等内容。
13、公司在《重组报告书》“第四章拟置出资产基本情况/二、拟置出资产基本情况/（一）拟置出资产涉及股权转让的情况”中补充披露了芜湖亚夏典当有限公司股权转让审批进展、拟采取的解决措施及对本次交易的影响。
14、公司在《重组报告书》“第四章拟置出资产基本情况/五、拟置出资产相关的人员安置情况”中补充披露了职工安置的具体安排。
15、公司在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况/二、中公教育历史沿革/（十二）鲁忠芳曾代李永新持有中公有限股权的原因、规范及影响情况”中补充披露了鲁忠芳替其子李永新代持相关内容。
16、公司在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况/二、中公教育历史沿革/（十三）历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性”中补充披露了历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性等相关内容。
17、公司在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况/二、中公教育历史沿革/（十四）中公教育直接股东和间接股东之间不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排”中补充披露了中公教育股东之间是否存在特殊协议或利益输送安排相关内容。
18、公司在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况/三、最近三年的重大资产重组情况”中补充披露了中公教育收购南京汇悦、购买土地使用权及与之相关的项目开发权相关内容，相应删除了“第十五章其他重要事项/十、重大合同/（七）股权收购意向协议”，并相应更新了“第五章拟置入资产基本情况/十一、中公教育与生产经营相关主要资产情况”。
19、公司在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况/四、中公教育股
权结构及产权控制关系”中补充披露了中公教育股权结构图。
20、公司在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况/五、中公教育下属企业的基本情况/（二）下属培训学校基本情况”中补充披露了民非学校
