证券代码：002607 股票简称：亚夏汽车 上市地点：深圳证券交易所
亚夏汽车股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案） （修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
鲁忠芳 吉林省通化市东昌区新站街新安委五组
李永新 北京市海淀区学府树家园四区
王振东 北京市昌平区回龙观流星花园三区
郭世泓 南京市秦淮区马道街 88 号华静家园
刘斌 北京市昌平区回龙观流星花园三区
张永生 北京市昌平区 380 号院
杨少锋 北京市朝阳区建国路 88 号
张治安 北京市昌平区回龙观国际信息产业基地高新三街
北京航天产业投资基金（有限合伙） 北京市海淀区阜成路 16 号四层
北京广银创业投资中心（有限合伙） 北京市海淀区学院路 40 号一区 26 号楼 103 室
北京基锐科创投资中心（有限合伙） 北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 1 层 102 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿）
1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，
对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 、
深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书
所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事
会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿）
2
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人或本单位承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿）
3
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市天
元律师事务所、拟置入资产审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 、拟置出
资产审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 、拟置入资产评估机构中通诚资
产评估有限公司、拟置出资产评估机构北京亚太联华资产评估有限公司及上述机构经办
人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿）
4
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、重大资产重组相关释义
上市公司、 本公司、 亚夏
汽车
指 亚夏汽车股份有限公司
置入资产、 中公教育、标
的公司
指
北京中公教育科技股份有限公司 （前身北京中公未来教育咨询有限
公司）
交易对方、李永新等 11
名交易对方、 中公教育全
体股东
指
鲁忠芳、李永新、王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世
泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安
本次重大资产重组、 本次
交易、本次重组
指
亚夏汽车以截至评估基准日除保留资产以外的全部资产及负债为
置出资产，与李永新等 11 名交易对方持有的中公教育 100%股权中
等值部分进行资产置换，差额部分由亚夏汽车向李永新等 11 名交
易对方按照各自持有中公教育的股权比例发行股份购买。 同时， 亚
夏实业分别向中公合伙和李永新转让 80,000,000 股和 72,696,561 股
亚夏汽车股票。中公教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产直接交
付给亚夏实业或其指定第三方，作为中公合伙受让 80,000,000 股亚
夏汽车股票的交易对价；李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让
72,696,561 股亚夏汽车股票的交易对价
保留资产 指
在本次交易中保留在上市公司截至评估基准日的资产，包括：（1）
上海最会保网络科技有限公司 18%股权；（2） 安徽宁国农村商业银
行股份有限公司 7.81%股份；（3） 12 宗国有土地使用权及土地上附
属的房产、在建工程，具体参见“附件一：保留资产中房产及土地
使用权情况”
置出资产、置换资产 指 亚夏汽车除保留资产以外的其他全部资产及负债
亚夏实业 指 安徽亚夏实业股份有限公司（上市公司控股股东）
第一期员工持股计划 指 芜湖亚夏汽车股份有限公司-第一期员工持股计划
亚夏实业及其一致行动
人
指 亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划
宁国亚夏 指 宁国亚夏实业（集团）有限公司
宁国汽车 指 宁国汽车工业销售总公司
航天产业 指 北京航天产业投资基金（有限合伙）
广银创业 指 北京广银创业投资中心（有限合伙）
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿）
5
基锐科创 指 北京基锐科创投资中心（有限合伙）
中公合伙 指
北京中公未来信息咨询中心（有限合伙） ，中公教育全体股东按其
持有中公教育的持股比例设立的有限合伙企业，用于承接亚夏实业
转让的 80,000,000 股上市公司股份
中公有限/中公教育前身 指
北京中公未来教育咨询有限公司，或其前身北京新智域教育咨询有
限公司
新德致远 指 北京新德致远企业管理咨询有限公司
中公网络 指 北京中公新智育网络科技有限公司
呼伦贝尔中公 指 呼伦贝尔市海拉尔区中公教育信息咨询有限公司
三门峡中公 指 三门峡市中公文化传播有限公司
焦作中公 指 焦作市中公未来教育服务有限公司
乐清中公 指 乐清市乐成中公培训中心有限公司
锡林浩特中公 指 锡林浩特中公未来教育咨询有限公司
新郑中公 指 新郑市中公文化传播有限公司
浙江中公 指 浙江中公教育咨询有限公司
台州中公 指 台州中公未来企业管理咨询有限公司
重庆中公 指 重庆市江北区中公职业考试培训有限公司
白银中公 指 白银中公未来教育咨询有限公司
辽宁中公文化 指 辽宁中公教育学术文化交流有限公司
辽宁中公 指 辽宁中公教育科技有限公司
天津中未 指 天津武清区中未教育信息咨询有限公司
山东昆仲 指 山东昆仲置业有限公司
南宁中公 指 南宁中公未来教育咨询有限公司
金吾创投 指 北京金吾创业投资中心（有限合伙）
千秋智业 指 北京千秋智业图书发行有限公司
中公在线 指 北京中公在线教育科技有限公司
汇友致远 指 北京汇友致远投资中心（有限合伙）
华夏银行北京四道口支
行
指 华夏银行股份有限公司北京四道口支行
业绩补偿义务人、 业绩承
诺人
指
鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治
安
承诺净利润数 指 指中公教育三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿）
6
经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数
实际净利润数 指
中公教育三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经
常性损益后的归属于母公司股东的实际实现的净利润数
扣非净利润 指 合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
发行股份购买资产定价
基准日
指 亚夏汽车第四届董事会第二十四次会议决议公告日
审计基准日、 评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
报告期、最近三年 指 2015 年、2016 年和 2017 年
本报告书 指
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案） （修订稿）
《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》
指
《亚夏汽车股份有限公司与北京中公教育科技股份有限公司全体
股东及安徽亚夏实业股份有限公司之重大资产置换及发行股份购
买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指
亚夏汽车与鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨
少锋、张治安签署的《盈利预测补偿协议》
《股份转让协议（一） 》 指 亚夏实业与中公合伙及中公教育全体股东签署的《股份转让协议》
《股份转让协议（二）》 指
《安徽亚夏实业股份有限公司与李永新关于亚夏汽车股份有限公
司之股份转让协议》
置入资产审计报告 指
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中公教育科
技股份有限公司审计报告》天职业字[2018]736 号
置出资产审计报告 指
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《置出资产财务报
表审计报告》（会专字[2018]3576 号）
备考审计报告 指
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亚夏汽车股份有
限公司备考合并财务报表审计报告》 （天职业字[2018]14197 号）
置入资产评估报告 指
中通诚资产评估有限公司出具的《亚夏汽车股份有限公司拟收购
北京中公教育科技股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中
通评报字[2018]12096 号）
置出资产评估报告 指
北京亚太联华资产评估有限公司出具的 《亚夏汽车股份有限公司拟
进行资产置换所涉及的拟置出资产及负债评估报告》（亚评报字
[2018]70 号
