证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2022-031
石家庄以岭药业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2022 年 6
月 2 日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有
关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司决定对现有的《公司章程》予以修订。具体情况如下：
修改前 修改后
公司是依照《公司法》和其他有关法律法规 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规
的规定，经主管部门批准，由有限责任公司 的规定，经主管部门批准，由有限责任公司
整体变更设立的股份有限公司；公司在河北 整体变更设立的股份有限公司；公司在石家
省工商行政管理局注册登记，并取得企业法 庄高新区市场监督管理局注册登记，并取得
人营业执照，注册号：130000000018406。 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
9113000023565800XC。
第十二条 公司根据中国共产党党章的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
修改前 修改后
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份 的活动。
的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 个月内又买入，由此所得收益归本公司所所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
管理机构规定的其他情形的除外 。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
修改前 修改后
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任 （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决 （七）对公司增加或者减少注册资本做出决
议； 议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式做出决议； 变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做
出决议； 出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十一条规定 （十二）审议批准公司章程第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交 （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近 额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易； 易；
修改前 修改后
（十五）审议公司每一自然年度内累计发生 （十五）审议公司每一自然年度内累计发生
的金额在 5,000 万元人民币以上的对外捐赠 的金额在 5,000 万元人民币以上的对外捐赠
事项； 事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
公司章程规定应当由股东大会决定的其他 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
事项。 公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
供的担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
产 10%的担保； 供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保； 产 10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
近一期经审计总资产的 30%； 的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最 （七）连续十二个月内担保金额累计计算超近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
过五千万元； （八）连续十二个月内担保金额超过公司最
修改前 修改后
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
他担保情形。 过五千万元；
股东大会在审议为股东、实际控制人及 （九）深圳证券交易所或者本章程规定的其
其关联方提供担保的议案时，该股东或受该 他担保情形。
实际控制人支配的股东不得参与该
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