证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2024-014
石家庄以岭药业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 3 日召开
第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引（2023.12.15 修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司决定对现有《公司章程》予以修订。具体情况如下：
修改前 修改后
第八条 公司法定代表人由公司总经理担 第八条 公司法定代表人由公司董事长或
任。 总经理担任。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分 第一百五十五条 公司股东大会对利润分
配方案做出决议后，公司董事会须在股东大 配方案做出决议后，或公司董事会根据年度 会召开后二个月内完成股利（或股份）的派 股东大会审议通过的下一年中期分红条件
发事项。 和上限制定具体方案后，须在公司董事会须
在股东大会召开后二个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百五十六条 公司可以采取现金或者 第一百五十六条 公司的利润分配政策为
股票方式分配股利，实施积极的利润分配办 采取现金或者股票方式分配股利，并优先以
法，并严格遵守以下规定： 现金形式分配。
（一）利润分配政策的基本原则 （一）利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按 当年实现的母公司可供分配利润规定比例 当年实现的母公司可供分配利润规定比例
向股东分配股利； 向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展； 整体利益及公司的可持续发展；
3、公司利润分配不得超过累计可供分配利 3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 润的范围，不得损害公司持续经营能力；4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况 4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分红的利润分配方式； 下优先采用现金分红的利润分配方式；
5、公司存在股东违规占用资金情况的，公 5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其所占用的资金。
还其所占用的资金。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票 （二）利润分配具体政策
或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 或者现金与股票相结合的方式分配股利。具
配。 备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
2、公司现金分红的具体条件和比例： 利润分配。在有条件的情况下，公司可以进
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分 行中期利润分配。
配利润、当年经营性现金流量净额为正的情 2、公司现金分红的具体条件和比例：
况下，优先采取现金方式分配股利，每年以 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分现金方式分配的利润不少于当年实现的可 配利润、当年经营性现金流量净额为正的情分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累 况下，优先采取现金方式分配股利，每年以计分配的利润不少于最近三年实现的年均 现金方式分配的利润不少于当年实现的可
可分配利润的 30%。 分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累
特殊情况是指： 计分配的利润不少于最近三年实现的年均
（1）当年经营性现金流量净额为负数； 可分配利润的 30%。
（2）公司未来十二个月内有重大对外投资
特殊情况是指：
计划或重大资本性支出计划（募集资金项目
除外）。重大投资计划或重大资本性支出是 （1）当年经营性现金流量净额为负数；
指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 （2）公司未来十二个月内有重大对外投资资产或购买设备等资本性支出累计支出达 计划或重大资本性支出计划（募集资金项目
到公司当年或最近三年实现的年均可分配 除外）。重大投资计划或重大资本性支出是利润（或经营性现金流量净额，以两者中的 指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
较低者为准）的 50％以上； 资产或购买设备等资本性支出累计支出达
（3）董事会认为不适宜现金分红的其他情 到公司当年或最近三年实现的年均可分配
况。 利润（或经营性现金流量净额，以两者中的
公司在满足实施现金分红条件的情况下应 较低者为准）的 50％以上；
当采用现金分红进行利润分配。 （3）董事会认为不适宜现金分红的其他情
3、发放股票股利的具体条件 况。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 公司在满足实施现金分红条件的情况下应司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
当采用现金分红进行利润分配。
素；在保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下，基于回报投资者和分享企业价值考 3、发放股票股利的具体条件
虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
公司股票估值情况发放股票股利。 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 素；在保证公司股本规模和股权结构合理的发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 前提下，基于回报投资者和分享企业价值考否有重大资金支出安排等因素，在提出利润 虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据分配的方案时，提出差异化的现金分红政 公司股票估值情况发放股票股利。
策： 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 否有重大资金支出安排等因素，在提出利润本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 分配的方案时，提出差异化的现金分红政（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 策：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司董事会可根据公司的经营发展情况及 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在前项规定适时调整公司所处的发展阶段。公 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本项所称“重大资金支出”是指公司预计未 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 公司董事会可根据公司的经营发展情况及设备等资本性支出累计支出达到公司当年 前项规定适时调整公司所处的发展阶段。公或最近三年实现的年均可分配利润（或经营 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安性现金流量净额，以两者中的较低者为准） 排的，可以按照前项规定处理。
的 50％以上。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
本项所称“现金分红在本次利润分配中所占 金股利除以现金股利与股票股利之和。
比例”为现金股利除以现金股利与股票股利 本项所称“重大资金支出”是指公司预计未之和。
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
（三）公司利润分配方案的审议程序
设备等资本性支出累计支出达到公司当年
1、公司的利润分配方案由总经理办公会拟
定后提交公司董事会、监事会审议。董事会 或最近三年实现的年均可分配利润（或经营就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形 性现金流量净额，以两者中的较低者为准）成专项决议后提交股东大会审议。独立董事 的 50％以上。
应对利润分配预案发表独立意见并公开披 本项所称“现金分红在本次利润分配中所占露。独立董事可以征集中小股东的意见，提 比例”为现金股利除以现金股利与股票股利出分红提案，并直接提交董事会审议。 之和。
2、公司因前述第（二）款中规定的特殊情 （三）公司利润分配方案的审议程序
况而不进行现金分红时，董事会就不进行现 1、公司的利润分配方案由总经理办公会拟金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 定后提交公司董事会、监事会审议。董事会途及预计投资收益等事项进行审议并专项 就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形说明，经董事会审议通过并经独立董事发表 成专项决议后提交股东大会审议。独立董事同意意见后提交股东大会审议，并在公司指 认为现金分红具体方案可能损害公司或者定媒体上予以披露。公司在审议时为股东提 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
供网络投票方式。 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
3、公司切实保障社会公众股股东参与股东
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
大会对利润分配预案表决的权利，董事会、
独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司 意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东征集其在股东大会上的投票权。 2、公司因前述第（二）款中规定的特殊情
4、公司股东大会对现金分红具体方案进行 况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
审议时，充分听取中小股东的意见和诉求， 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用除安排在股东大会上听取股东的意见外，还 途及预计投资收益等事项进行审议并专项通过电话、传
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