证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2021-031
石家庄以岭药业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2021 年 4
月 28 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》部分条款予以修订。具体情况如下：
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份
的活动。 的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表 第三十八条 发生下列情况之一时，持有、
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 控制公司5%以上股份的股东或者实际控制的，应当自该事实发生当日，向公司做出书 人应当立即通知公司并配合其履行信息披
面报告。 露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设
定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、
清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控
制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，
实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进
行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违
规被有权机关调查或者采取强制措施，或者
受到重大行政、刑事处罚的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十条 ……（十二）审议批准公司章程 第四十条 ……（十二）审议批准公司章程第四十一条第一款规定的担保事项；…… 第四十一条规定的担保事项；……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
净资产 10%的担保； 额，达到或超过最近一期经审计净资产的
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 50%以后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 何担保；
供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 提供的担保；
近一期经审计总资产的 30%； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 产 10%的担保；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供
过 5,000 万元人民币； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
的担保； 近一期经审计总资产的 30%；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担 （七）连续十二个月内担保金额超过公司最
保情形。 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 过五千万元；
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际 （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其控制人支配的股东不得参与该项表决，该项 他担保情形。
表决由出席股东大会的其他股东所持表决 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关权的半数以上通过；其中股东大会审议前款 联方提供担保的议案时，该股东或受该实际第（四）项担保事项时，应经出席会议的股 控制人支配的股东不得参与该项表决，该项
东所持表决权的三分之二以上通过。 表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过；其中股东大会审议前款
第（四）项担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。中小投资
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 者是指除公司董事、监事、高级管理人员以分股份不计入出席股东大会有表决权的股 及单独或者合计持有公司5%以上股份的股
份总数。 东以外的其他股东。
公司董事会、独立董事、持有公司 1%以上 前款所称影响中小投资者利益的重大事项有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 是指下列应当由独立董事发表独立意见的规或者中国证监会的规定设立的投资者保 事项：
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证 （一）提名、任免董事；
券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 （二）聘任、解聘高级管理人员；
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 （三）董事、高级管理人员的薪酬；
权、表决权等股东权利。 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决
依照前述规定征集股东权利的，征集人应当 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
披露征集文件，公司应当予以配合。 配政策是否损害中小投资者合法权益；
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 （五）需要披露的关联交易、提供担保（不
股东权利。 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、
公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资
等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或者新发生的总额高于三百万
元且高于公司最近经审计净资产值的 5%
的借款或者其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交
易所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者
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