证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2021-015
浙江世纪华通集团股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人协议转让部分公司股份暨
权益变动及公司控制权发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“世纪华通”）控股股东浙江华通控股集团有限公司（以下简称“华通控股”）及其一致行动人绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎通投资”或“上虞鼎通”）与林芝腾讯科技有限公司（以下简称“林芝腾讯”或“腾
讯”）于 2021 年 3 月 14 日签署了《股份转让协议》，华通控股拟将其所持有的
公司 190,313,307 股无限售流通股（占公司总股本的 2.55%）、鼎通投资拟将其所持有的公司 182,314,541 股无限售流通股（占公司总股本的 2.45%）转让给林芝腾讯。
2、华通控股与王苗通先生拟将其合计持有的公司 372,627,848 股无限售流
通股（占公司总股本的 5.00%），通过协议转让的方式转让给王佶先生。
3、本次协议转让股份不涉及要约收购。
4、本次权益变动将导致公司变成无实际控制人状态。
5、本次协议转让股份事项尚需先行经公司董事会、监事会及股东大会豁免华通控股及其一致行动人所做的部分承诺后方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让概述
公司接到相关股东华通控股及鼎通投资的通知，华通控股、鼎通投资与林芝
腾讯于 2021 年 3 月 14 日签署了《股份转让协议》，华通控股拟将其所持有的公
司 190,313,307 股无限售流通股（占公司总股本的 2.55%）、鼎通投资拟将其所持有的公司 182,314,541 股无限售流通股（占公司总股本的 2.45%）通过协议转让的方式转让给林芝腾讯。华通控股与王苗通先生亦于同日与王佶先生签署了《股份转让协议》，华通控股拟将其所持有的公司 356,501,448 股无限售流通股（占公司总股本的 4.78%）、王苗通先生拟将其所持有的公司 16,126,400 股无限售流通股（约占公司总股本的 0.22%）通过协议转让的方式转让给王佶先生。
本次权益变动完成后，华通控股持有公司股份 111,325,127 股（占公司股份
总数的 1.49%），王苗通先生持有公司股份 48,379,200 股（占公司股份总数的0.65%），鼎通投资不再持有公司股份。华通控股、王苗通及其其余一致行动人上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜瞿如”）、王娟珍女士合计持有公司股份 643,298,946 股（占公司股份总数的 8.63%）。
本次权益变动完成后，王佶先生将直接持有公司 765,945,523 股股份（占公
司股份总数的 10.28%），王佶先生及其一致行动人绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉运盛”）、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉仁管理”）合计持有公司股份 1,111,888,948股（占公司股份总数的 14.92%）。
本次权益变动完成后，林芝腾讯将直接持有公司 745,255,696 股股份（占公
司股份总数的 10.00%）。
具体内容详见各信息披露义务人同日于巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》，在本次权益变动后，公司将变成无实际控制人状态。
二、转受让各方基本情况
（一）转让方一：
公司名称：浙江华通控股集团有限公司
成立日期：2001 年 2 月 19 日
法定代表人：王苗通
注册资本：5,000 万元人民币
注册地址：绍兴市上虞区经济开发区人民西路 439 号
经营范围：项目投资及经营管理；塑料制品、金属制品加工、销售；进出口业务；金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华通控股股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王苗通 4,500 90
2 王娟珍 500 10
合 计 5,000 100
关联关系：华通控股为公司控股股东。
(二）转让方二
公司名称：绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2015 年 11 月 26 日
执行事务合伙人：浙江华通控股集团有限公司
注册资本：1,000 万元人民币
注册地址：绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城东区 110 铺
经营范围：项目投资及经营管理；计算机软硬件、通讯设备的技术开发、销售，信息咨询（除证券、期货、金融信息）；电脑图文设计，企业策划服务。
鼎通投资股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王苗通 900 90
2 浙江华通控股集团有限公司 100 10
合 计 1,000 100
关联关系：鼎通投资为公司股东，是华通控股的一致行动人。
（三）转让方三
名称：王苗通
身份证号码：33062219570629****
住所：浙江省上虞市百官街道******
国籍：中国
关联关系：王苗通为公司实际控制人。
（四）受让方一
公司名称：林芝腾讯科技有限公司
成立日期：2015 年 10 月 26 日
法定代表人：李朝晖
注册资本：10,000 万元人民币
注册地址：西藏自治区林芝市巴宜区八一镇广东路 58 号星程酒店 8103 房
经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨 询；
国内贸易；投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：深圳市腾讯产业投资基金有限公司持股比例 100%
关联关系：林芝腾讯为公司持股 5%以上大股东。
（五）受让方二
名称：王佶
身份证号码：33010219710626****
住所：浙江省杭州市上城区****
国籍：中国，无其他国家或者地区的居留权。
关联关系：王佶为公司持股 5%以上大股东，担任公司董事、CEO。
三、转让目的
旨在与战略投资者腾讯探索在游戏领域的更多合作机会，期望双方发挥在各自领域的资源优势、并带动公司业绩增长，优化上市公司股东结构和治理结构，提升公司资产质量和盈利能力，为公司可持续发展提供有力保障;本次权益变动后，王佶先生将成为上市公司第一大股东，有利于上市公司聚焦游戏发展战略，优化公司股权结构，稳定管理层团队，为公司持续发展贡献动力；亦有助于增加公司目前的实际控制人王苗通先生的现金流，缓解资金流动性压力，有效降低其股票质押业务的风险。
四、协议主要内容
（一）华通控股、鼎通投资与林芝腾讯的《股份转让协议》
1、 本次股份转让当事人
转让方：华通控股、上虞鼎通
受让方：林芝腾讯
2、 转让股份的种类、数量、比例、股份性质
本次股份转让的标的股份，为上市公司 372,627,848 股无限售流通股股票，
占上市公司总股本的 5.00%。其中，受让方向转让方华通控股购买 190,313,307股（占本协议签署日上市公司总股本的 2.55%），向转让方上虞鼎通购买182,314,541 股（占本协议签署日上市公司总股本的 2.45%）。
3、 转让价款、支付对价
本次股份转让的每股价格为 7.5 元，信息披露义务人应支付的股份转让价款
合计为人民币 2,794,708,860 元，其中支付给华通控股 1,427,349,802.5 元，支付给上虞鼎通 1,367,359,057.5 元。
4、 付款安排
《股份转让协议》第二条约定了付款和过户等相关安排。
4.1 受让方支付首期股份转让价款
在先决条件满足或被受让方豁免后的 5 个工作日内，受让方向转让方收款账
户（定义见下文）支付首期股份转让价款，金额为股份转让价款的 50.02%，即1,398,000,000 元，其中支付给华通控股 714,000,000 元，支付给上虞鼎通684,000,000 元。
4.2 解除标的股份上的在先质押并向受让方质押标的股份
作为其履行本协议项下转让标的股份义务的履约担保，在受让方支付首期股份转让价款后的 10 个工作日内（如标的股份尚未完成过户），转让方应当解除标的股份上存在的股份质押担保并将标的股份质押予受让方。
4.3 办理标的股份过户登记
转让方应在受让方支付首期股份转让价款后且上市公司 2020 年年报披露后
的 5 个交易日内，向中证登申请办理标的股份过户登记手续。但前提是受让方已获得本次股份转让过户的内部审批，如果未满足上述事项，或者经受让方合理判断，如交割条件第(6)、(7)、(8)所列事项不满足的，受让方有权要求暂不办理
标的股份过户登记手续，且如果符合本协议项下解约情形的，受让方有权解除本协议。
4.4 受让方支付股份转让价款尾款
标的股份过户日后的 10 个工作日内，受让方应当向转让方收款账户支付股
份转让价款尾款，金额为股份转让价款的 49.98%，即 1,396,708,860 元，其中支付给华通控股 713,349,802.5 元，支付给上虞鼎通 683,359,057.5 元。
5、 签署时间、生效时间及条件、修改及解除
《股份转让协议》于 2021 年 3 月 14 日签署，自转让方和受让方授权代表签
署并加盖公章后生效。
本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方授权代表签署并加盖公章后方可生效。
本协议可因双方一致书面同意解除，此外，在以下任一情况下，受让方有权选择书面通知转让方解除本协议：转让方出现违约责任中第(3)项所述情况；截至2021年4月30日转让方及其实际控制人未就标的股份限制承诺豁免取得上市公司股东大会的批准；申请过户登记前转让方即严重违约；发生对上市公司产生或经合理预见会产生重大不利影响的事件且至2021年4月30日该等影响尚未消
除；至 2021 年 5 月 31 日标的股份仍未完成过户。
6、 违约责任
《股份转让协议》中的违约责任主要为：(1)违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿非违约方因该违约而产生的或者遭受的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任；(2)如果转让方迟延履行本协议第二条项下义务，每逾期一日，应赔偿受让方股
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