002601 深市 龙佰集团

龙佰集团股份有限公司

      章  程

      （修订稿）

        二〇二一年十一月


                        目  录


第一章  总则......- 1 -

第二章  经营宗旨和范围...... - 2 -

第三章  股份......- 2 -

 第一节    股份发行......- 2 -

 第二节    股份增减和回购......- 3 -

 第三节    股份转让......- 4 -

第四章  股东和股东大会...... - 5 -

 第一节    股东...... - 5 -

 第二节    股东大会的一般规定......- 7 -

 第三节    股东大会的召集......- 9 -

 第四节    股东大会的《提案》与《通知》...... - 10 -

 第五节    股东大会的召开......- 12 -

 第六节    股东大会的表决和《决议》...... - 14 -

 第七节    代理投票权征集......- 19 -

第五章  董事会......- 21 -

 第一节    董事......- 21 -

 第二节    独立董事......- 24 -

 第三节    董事会......- 28 -

 第四节    董事会秘书......- 33 -

第六章  总裁及其他高级管理人员......- 35 -
第七章  监事会......- 37 -

 第一节    监事......- 37 -

 第二节    监事会......- 37 -

第八章  财务会计制度、利润分配和审计......- 39 -

 第一节    财务会计制度......- 39 -

 第二节    利润分配......- 39 -

 第三节    内部审计......- 42 -

 第四节    会计师事务所的聘任......- 42 -

第九章  《通知》和《公告》......- 43 -

 第一节    《通知》......- 43 -

 第二节    《公告》......- 44 -

第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算...... - 44 -

 第一节    合并、分立、增资或减资...... - 44 -

 第二节    解散和清算......- 45 -

第十一章  修改本《章程》...... - 46 -

第十二章  附则......- 46 -

                    第一章  总则

  第 1 条 为维护龙佰集团股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）及中国证券监督管理委员会颁发并适用的《上市公司章程指引》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，特制订本《龙佰集团股份有限公司章程》（下称“本《章程》”）。

  第 2 条 公司系依照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
有关规定和要求，于 2002 年 4 月 17 日经河南省人民政府以文号为豫股批字（2002）
07 号《关于变更设立河南佰利联化学股份有限公司的批复》批准，由原焦作市浩科化工有限责任公司（下称“原浩科公司”）依法整体变更设立的股份有限公司。同年 7 月 1 日，公司获得河南省工商行政管理局核发的注册号为豫工商企4100001006365 号《企业法人营业执照（正副本）》，现持有焦作市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91410800173472241R 号《企业法人营业执照（正副本）》。

  第 3 条 公司于 2011 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）以编号为证监许可（2011）1016 号《关于核准河南佰利联化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股票
2,400 万股，并于 2011 年 7 月 15 日于深圳证券交易所（下称“深交所”）上市。
  第 4 条 公司的中文名称为：龙佰集团股份有限公司

  公司的英文名称为:LB Group Co., Ltd.

  集团名称：龙佰集团

  第 5 条 公司住所：河南省焦作市中站区西

  邮政编码：454191

  第 6 条  公司的注册资本为 2,381,210,256.00 元人民币。

  第 7 条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第 8 条  董事长为公司的法定代表人。

  第 9 条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。其组织形式
为股份有限公司，即公司的全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第 10 条  本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本《章程》，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。


  第 11 条  本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务总监、合规总监、人事行政总监、技术工程总监和本《章程》规定的其他人员。
              第二章  经营宗旨和范围

  第 12 条  公司的经营宗旨为：以市场和国家产业政策为导向，坚持从严管理，
科学管理，以科技进步求发展，以科学管理求效益，积极参加国际竞争，创造一流企业，树一流品牌，为社会提供优质产品和服务，让全体股东增加收益，促进社会物质文明和精神文明的建设。

  第 13 条  经公司登记机关核准登记，公司的经营范围为：经营本企业自产产
品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸 60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区内）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                    第三章  股份

                          第一节    股份发行

  第 14 条  公司的股份采取股票的形式。

  第 15 条  公司股份的发行，实行“公开、公平、公正”的原则，同种类的每
一股份具有同等的权利。

  第 16 条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。

  第 17 条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（下称
“深圳分公司”）集中托管。

  第 18 条  公司的发起人为北京东方博雅投资有限公司（下称“博雅投资公司”）、
河南银泰投资有限公司（下称“银泰投资公司”）、上海国义投资有限公司（下称“国义投资公司”）、汤阴县豫鑫木糖开发有限公司（下称“豫鑫木糖公司”）、焦作市财政局、河南银科化工有限公司（下称“银科化工公司”）和青岛保税区千业贸易有限公司（下称“千业贸易公司”）。

  公司设立时的股本总额为 5216.2933 万股。均源于原浩科公司截至 2001 年 12
月 31 日经审计的净资产 4317.2933 万元人民币按 1:1 的比例折为 4317.2933 万股
和国义投资公司按 1:1 的比例以对原浩科公司所享有的债权 324 万元人民币转为对
公司的股权投资并折为 324 万股及千业贸易公司则按 1:1 的比例以货币现金 575 万
元人民币入股公司并折为 575 万股合计的实收股本。


                                                      单位：万股

    序号    发起人名称      出资方式      持股数额  持股比例（%）

    01    博雅投资公司      净资产      1270.9419      24.37

    02    银泰投资公司      同上      1008.1636      19.33

    03    国义投资公司  净资产和债权    974.4281      18.68

    04    豫鑫木糖公司      净资产      645.2659      12.37

    05    千业贸易公司    货币资金      575.0000      11.02

    06    焦作市财政局      净资产      421.9257      8.09

    07    银科化工公司      同上        320.5681      6.14

    ——      合 计          ——      5216.2933      100

  第 19 条  公司的股份总数为 2,381,210,256.00 股，公司的股本结构为：普通
股 2,381,210,256.00 股，其他种类股 0 股。

  公司在适当时候可根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定发行优先股并修改本《章程》。

  第 20 条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节    股份增减和回购

    第 21 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章及规
  范性文件的有关规定，经股东大会做出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第 22 条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和本《章程》规定的程序办理。

  第 23 条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及规范性
文件和本《章程》的有关规定，收购（本）公司的股份：


  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有（本）公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的（本）公司合并、分立决议持有异议，要求（本）公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换（本）公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）（本）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，（本）公司不得进行买卖（本）公司股份的活动。回购股份后（本）公司股权分布应当符合上市条件。

  第 24 条 公司收购（本）公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）深交所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司因本《章程》第 23 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购（本）公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第 25 条 （本）公司因本《章程》第 23 条第（一）项至第（二）项之原因收
购（本）公司股份的，应当经股东大会决议。（本）公司因本《章程》第 23 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购（本）公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。

  （本）公司依照本《章程》第 23 条的规定收购（本）公司股份后，