证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2020-116
龙蟒佰利联集团股份有限公司
关于与攀国投、钢城集团等公司成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 28 日召
开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于与攀国投、钢城集团等公司成立合资公司的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
为整合攀枝花市钒钛优势资源，推进钒钛产业数字化转型和持续健康发展，提升攀枝花市企业的综合竞争力，构建多元化发展平台，实现优势互补，打造攀枝花钒钛产业品牌，具有产品价格话语权，由攀枝花市国有投资（集团）有限责任公司（以下简称“攀国投集团”）牵头，攀枝花钒钛资源开发投资基金中心（有限合伙）（以下简称“钒钛投资基金”）、攀枝花钢城集团有限公司（以下简称“钢城集团”）、公司全资子公司四川龙蟒矿冶有限责任公司（以下简称“龙蟒矿冶”）、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“安宁股份”）共同发起组建攀枝花合聚钒钛资源发展有限公司（以下简称“钒钛资源”，暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准）。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述对外投资事项无需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）攀国投集团
1、公司名称：攀枝花市国有投资（集团）有限责任公司
2、主体类型：有限责任公司(国有独资)
3、注册资本：人民币 517503.62 万元
4、注册地址：攀枝花市东区机场路 93 号
5、法定代表人：赵路
6、经营范围：管理经营国有资产；企业管理服务；对城市基础设施、能源、交通、水务、资源开发、健康养老服务、现代农业重点建设项目的投资、融资、管理及咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程项目管理、办理政府委托的其他资金业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：攀枝花市政府国有资产监督管理委员会持股 100%。
8、攀国投集团与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
9、攀国投集团不是失信被执行人。
（二）钒钛投资基金
1、公司名称：攀枝花钒钛资源开发投资基金中心（有限合伙）
2、主体类型：有限合伙企业
3、注册资本：人民币 81000 万元
4、注册地址：攀枝花市仁和区仁和街 71 号
5、执行事务合伙人：攀枝花市金实股权投资基金管理有限公司
6、经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
攀枝花市国有投资（集团）有限责任公司 99.97%
攀枝花市金实股权投资基金管理有限公司 0.03%
合计 100%
7、股权结构：
8、钒钛投资基金与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
9、钒钛投资基金不是失信被执行人。
（三）钢城集团
1、公司名称：攀枝花钢城集团有限公司
2、主体类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币 120819.59 万元
4、注册地址：攀枝花市东区新宏路 7 号 24 幢
5、法定代表人：刘军
6、经营范围：起重运输机械设备制造；普通货物运输；危险化学品生产；(以上经营范围按许可证许可项目及期限，限分支机构经营)。特种设备检验检测；起重设备安装工程；起重机专业修理；废弃资源综合利用；冶金辅助料、铸锻件、电器机械及器材、金属制品、普通机械、非金属矿辅助制品、磁性材料、磁性器件、铁路专用设备、热镀锌、铝合金、服装、手套、鞋、橡胶制品、塑料制品制造加工；黑色金属、铅、锌冶炼；钢压延加工；矿石加工；抽油烟机制造及安装；环境污染治理；复合材料(人造木型材)、普通涂料、电焊条、保温材料、开关控制设备、冶炼辅助材料、包装材料、节能灯、密封件、耐火材料、通用设备制造(特种设备除外)制造；金属表面处理；环境卫生服务；计量服务；铝、铜、钒铁冶炼；进出口贸易；计算机软件开发；船舶、家用电器、机械设备修理；电器设备安装修理；工业设备清洗及防腐处理；防盗门安装；技术咨询、培训、协作及转让；描晒图；设备、场地、房屋租赁；花卉、林木种植；园林绿化；广告设计、制作发布；普通货物装卸；复印；润滑油加工；劳务派遣服务；线路、管道、设备安装、检修；销售：日用百货、针纺织品、五金、交电、化工产品、日用杂品(不含烟花爆竹)、棉麻制品、家具、办公用品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、电子计算机、金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备、仪器仪表、汽车配件、摩托车配件、通讯设备、矿产品（不含危险化学品）、煤炭及制品；工程管理服务；施工劳务分包。(以上经营范围涉及前置许可的除外)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：
股东名称 持股比例
攀枝花钢城集团有限公司工会委员会 59.58%
攀钢集团钢城企业总公司 35.13%
其他 5.29%
合计 100%
8、钢城集团与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
9、钢城集团不是失信被执行人。
（四）安宁股份
1、公司名称：四川安宁铁钛股份有限公司
2、主体类型：上市公司（深交所 A 股）
3、注册资本：人民币 40100 万元
4、注册地址：四川省攀枝花市米易县垭口镇
5、法定代表人：罗阳勇
6、经营范围：铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产品加工、销售、机电维修、建材(不含危险化学品)、百货销售；装卸搬运。（以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批或许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：
股东名称 持股比例
成都紫东投资有限公司 42.39%
罗阳勇 33.92%
其他 23.69%
合计 100%
罗阳勇先生系成都紫东投资有限公司控股股东。
8、安宁股份与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
9、安宁股份不是失信被执行人。
三、《投资合作协议》主要内容
经攀国投集团、钒钛投资基金、钢城集团、龙蟒矿冶、安宁股份五方友好协商，协议主要内容如下：
（一）公司组建基本情况
1、公司名称：攀枝花合聚钒钛资源发展有限公司
2、主体类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币 10000 万元，实行实缴制。工商登记注册须以货币资
金实缴全部注册资本。
4、注册地址：攀枝花市钒钛园区
5、法定代表人：由攀国投集团提名董事长兼法定代表人
6、经营范围：销售矿产品；销售钒钛产品；销售有色金属、化工产品及原 料、冶金辅料、铁合金、钢材、五金、交电、劳保用品；销售（含互联网销售）： 仓储服务；货物运输代理服务；货物与技术进出口业务；咨询服务。
7、运营模式：以钒钛产业为主要发展方向，以矿产资源、钒钛产品为细分 市场，以攀枝花市钛精矿、铁精矿、钒钛产品等为主要代理销售范围，开展代购 代销、统购统销、委托加工、资金服务。
8、出资方及股权结构：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例 出资时间
攀国投集团 货币 4000 40% 2020 年 9 月 30 日前
钒钛投资基金 货币 3000 30% 2020 年 9 月 30 日前
钢城集团 货币 1000 10% 2020 年 9 月 30 日前
龙蟒矿冶 货币 1000 10% 2020 年 9 月 30 日前
安宁股份 货币 1000 10% 2020 年 9 月 30 日前
合计 10000 100 -
9、合资公司治理架构设置如下：
（1）设董事会，董事 7 人，其中职工董事 1 人。攀国投集团提名推荐 3 人
（含董事长 1 人，职工董事 1 人，董事长兼法定代表人）；钒钛投资基金提名推荐
董事 1 人，钢城集团提名推荐董事 1 人，龙蟒矿冶提名推荐董事 1 人；安宁铁钛
提名推荐董事 1 人；董事席位按股东所享有股权比例对应席位；上述岗位提名推 荐按公司章程和法定程序产生。
（2）设监事会，监事 5 人，其中职工监事 2 人。监事会主席 1 人，由攀国
投集团提名推荐人员；钒钛投资基金提名推荐监事 1 人；钢城集团提名推荐监事
1 人；职工监事 2 人，可由龙蟒矿冶提名推荐职工监事 1 人，安宁铁钛提名推荐
职工监事 1 人；上述岗位提名推荐按公司章程和法定程序产生。
（3）经营管理层，实行总经理负责制，成员 3 名。总经理 1 名，由董事会
聘任和解聘，可兼任公司董事；财务副总经理（财务负责人）1 名，由攀国投集团提名推荐人选。
（二）承诺和保证
1、攀国投集团依托资金保障优势、线下流通渠道及“钛融易”线上交易平台等优势资源，确保钢城集团、龙蟒矿冶、安宁股份各方已交付给目标公司的钒钛产品以合理、相对稳定的市场价格实现销售。
2、攀国投集团承诺当达到后期开展的钒钛产品买卖合同约定的贸易触发条件后，以目标公司为主体，出资对钢城集团、龙蟒矿冶、安宁股份各方的钒钛产品进行托底购买或收储并择机投放市场，以减轻市场大幅
查看PDF原文
