证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2020-022
广东领益智造股份有限公司
关于收购苏州一道医疗科技有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会
议于 2020 年 2 月 27 日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司
法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于收购苏州一道医疗科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
公司拟以自有资金人民币 500.00 万元收购深圳领略投资发展有限公司持有
的苏州一道医疗科技有限公司 100%股权。
深圳领略投资发展有限公司的控股股东为公司实际控制人、董事长曾芳勤，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事曾芳勤、刘胤琦回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可及独立意见。
本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、公司名称：深圳领略投资发展有限公司
2、住所：深圳市南山区蛇口街道望海路1188号伍兹公寓3栋24楼A户B区
3、法定代表人：曾芳玲
4、注册资本：3,000万元人民币
5、成立日期：2013年12月4日
6、经营范围：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）。
7、股权结构：
曾芳勤 刘双渝
95% 5%
深圳领略投资发展有限公司
深圳领略投资发展有限公司的控股股东曾芳勤为公司的实际控制人，深圳领略投资发展有限公司构成公司的关联法人。
8、深圳领略投资发展有限公司截至2019年12月31日的净资产为1,479.80
万元；2019 年度营业收入为 0 万元，净利润为 0.089 万元（上述数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、标的名称：苏州一道医疗科技有限公司
2、住所：苏州市相城区黄埭镇太东路 2988 号
3、法定代表人：曾芳勤
4、注册资本：500 万元人民币
5、成立日期：2015 年 7 月 1 日
6、经营范围：一、二、三类医疗器械的研发、生产及销售；三类医疗器械的技术咨询、技术转让；精密模具、工装夹具、精密机床及其零配件的设计、制造、维修与销售；电气机械及器材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、苏州一道医疗科技有限公司的主要财务数据：
单位：万元
2019 年 10 月 31 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 614.12 764.68
负债总额 443.50 653.68
净资产 170.61 111.01
2019 年 1-10 月（未经审计） 2018 年度（未经审计）
营业收入 125.21 144.79
利润总额 59.61 152.60
净利润 59.61 152.60
8、股权结构
曾芳勤 刘双渝
95% 5%
深圳领略投资发展有限公司
100%
苏州一道医疗科技有限公司
9、苏州一道医疗科技有限公司的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
经交易双方评估及充分协商，约定本次股权交易对价为 500.00 万元，交易
标的为深圳领略投资发展有限公司持有的苏州一道医疗科技有限公司 100%股权。
本次交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易事项在董事会的审批权限内，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易无须进行审计或评估。
五、交易协议的主要内容
出让方：深圳领略投资发展有限公司
受让方：广东领益智造股份有限公司
出让方与受让方经协商一致，达成协议如下：
一、出让方将其持有苏州一道医疗科技有限公司的股权 500 万元（占公司
注册资本的 100%，其中，实缴 500 万元，未缴 0 万元），以人民币 500 万元的
价格转让给受让方。
二、受让方于 2020 年 4 月 1 日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付
给出让方。
三、自本协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务，出让方对已转让的股权不再享有权利和承担义务。
四、本协议自双方签字（盖章）之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购股权的资金为公司自有资金，收购股权与募集资金说明书所列示的项目无关，不构成重大资产重组，未涉及高层人事变动事项。
本次收购不构成同业竞争。公司控股股东曾芳勤在重大资产重组时已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，其中承诺“本次重组完成后，本人为江粉磁材1直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、领益科技构成竞争的任何业务或活动；……”。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
标的公司苏州一道医疗科技有限公司具有研发及生产一、二、三类医疗器械的资质，本次交易有助于满足公司未来在特殊时期及日常生产经营活动中对防疫、防护物资的需求，有效控制对防疫、防护物资的采购成本；有利于公司践行社会责任。公司将通过苏州一道医疗科技有限公司开拓医疗器械及相关医疗产品业务，符合公司精密制造的战略发展目标。
八、公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年年初至 2020 年 2 月 20 日，公司未与关联人深圳领略投资发展有限
公司发生关联交易；公司向苏州一道医疗科技有限公司租赁设备发生的关联交易金额为 24.43 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
经审核，我们认为公司收购苏州一道医疗科技有限公司 100%股权符合公司
对防疫、防护用品的需求以及业务拓展需要，交易行为符合公平、公正、公开的1 指公司前身广东江粉磁材股份有限公司。
原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们同意将《关于收购苏州一道医疗科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。
独立董事意见：
公司本次收购苏州一道医疗科技有限公司 100%股权，有助于满足公司未来
在特殊时期及日常生产经营活动中对防疫、防护物资的需求，符合公司精密制造的战略发展目标。本次交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次交易事项的过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次收购股权暨关联交易事项。
十、监事会意见
经审核，监事会认为本次收购股权暨关联交易事项符合公司的发展战略，有助于满足公司未来在特殊时期及日常生产经营活动中对防疫、防护物资的需求，对公司拓展业务具有积极的影响。本次交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次交易事项的过程中，关联董事依据有关规定进行了回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次收购苏州一道医疗科技有限公司 100%股权暨关联交易事项。
十一、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
5、股权转让协议。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事会
二〇二〇年二月二十七日
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