证券代码：002600 证券简称：领益智造 上市地点：深圳证券交易所
广东领益智造股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
项目 交易对方/发行对象
常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华
发行可转换公司债券及支付现金购买资产 安、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信
保等 8 名江苏科达股东
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
二〇二四年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东大会的审议通过、深交所的审核通过、中国证监会的同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在 2 个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目录...... 4
释义...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易募集配套资金情况的简要介绍 ...... 11
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ...... 13 五、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见 与上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
七、待补充披露的信息提示 ...... 15
重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险 ...... 17
二、与标的资产相关的风险 ...... 20
三、其他风险 ...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 23
一、 本次交易的背景和目的...... 23
二、 本次交易方案概述...... 26
三、 本次交易的具体方案...... 27
四、 标的资产及作价情况...... 32
五、 本次交易性质...... 32
六、 本次交易对上市公司影响...... 33
七、 本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 33
八、 本次交易相关方作出的重要承诺...... 34
第二节 上市公司基本情况 ...... 47
一、 公司基本情况简介...... 47
二、 股本结构和前十大股东情况...... 47
三、 控股股东及实际控制人...... 48
四、 上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 49
五、 最近三年主营业务发展情况...... 49
六、 主要财务数据及指标...... 49
七、 最近三年重大资产重组情况...... 50
八、 上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 50
九、 上市公司合规经营情况...... 51
第三节 交易对方的基本情况 ...... 52
一、 常州优融...... 52
二、 上海迈环...... 53
三、 万里扬管理...... 54
四、 芜湖华安...... 55
五、 常州青枫...... 56
六、 常州星远...... 57
七、 常州超领...... 58
八、 江苏信保...... 59
第四节 标的公司基本情况 ...... 61
一、 基本情况...... 61
二、 股权及控制关系...... 61
三、 主营业务发展情况...... 62
四、 最近两年及一期主要财务数据...... 65
第五节 交易标的评估情况 ...... 66
第六节 发行可转换公司债券的情况 ...... 67
一、 本次交易支付方式概况...... 67
二、 本次交易发行可转换公司债券购买资产的具体方案...... 67
三、 本次募集配套资金安排...... 67
第七节 风险因素 ...... 68
一、与本次交易相关的风险 ...... 68
二、与标的资产相关的风险 ...... 71
三、其他风险 ...... 73
第八节 其他重要事项 ...... 74 一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
见 ...... 74 二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 74
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 75 四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形 ...... 76
五、本公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ...... 76
六、本次交易披露前上市公司股票价格波动情况 ...... 77
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 77
第九节 独立董事意见 ...... 78
第十节 声明与承诺 ...... 80
一、上市公司全体董事声明 ...... 80
二、上市公司全体监事声明 ...... 88
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 92
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
预案/本预案 指 《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金预案》
重组报告书 指 《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
广东领益智造股份有限公司拟通过发行可转换公司债券及支
付现金的方式向常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华
本次交易/本次重组 指 安、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信保等 8 名交易
对方购买其合计持有的江苏科达 66.46%股权，并拟向不超过
35 名特定对象发行股份募集配套资金
本公司/公司/上市公 指 广东领益智造股份有限公司
司/领益智造
控股股东/上市公司 指 领胜投资（江苏）有限公司
控股股东/领胜投资
交易对方 指 常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、
常州星远、常州超领、江苏信保
标的公司/交易标的/ 指 江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司
江苏科达
标的资产/拟购买资 指 江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司 66.46%股权
产
发行可转换公司债
券购买资产定价基 指 上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日
准日/定价基准日
浙江锦泰 指 浙江锦泰电子有限公司
常州优融 指 常州优融汽车科技有限公司
常州斯特恩 指 常州斯特恩投资管理企业（有限合伙）
上海迈环 指 上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）
万里扬管理 指 浙江万里扬企业管理有限公司
