广东领益智造股份有限公司
关于收购芬兰公司SalcompPlc100%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：2019年6月3日，广东领益智造股份有限公司（以下简称
“公司”）通过间接持有的境外全资子公司HongkongDijingPhotovoltaic
TechnologyCompanyLimited（以下简称“香港帝晶”）与Salcomp
HoldingAB（以下简称“交易对方”）签署了关于收购SalcompPlc（以下
简称“标的公司”）100%股份的《ShareSaleandPurchaseAgreement》
（以下简称“《股份购买协议》”）。根据《股份购买协议》，香港帝晶以
自有资金及银行融资所获得资金向交易对方收购其持有的标的公司100%
股份并替换其部分债务（以下简称“本次交易”），其中股份转让对价为
0.88亿欧元（根据2019年6月3日中国人民银行公布的银行间外汇市场人
民币汇率中间价计算，折合人民币约6.78亿元），债务替换金额将根据
本次交易交割前，交易对方提供的账面债务余额确定。本次交易完成后，
标的公司100%股份将由香港帝晶设立的全资子公司持有，公司将间接
持有标的公司100%股份，标的公司将纳入公司财务报表的合并范围。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易涉及境外收购，其相关事项，包括公司为本次交易融资提供担
保等事项尚需经过股东大会的审批，同时，需履行发改部门、商务部门、
外汇管理部门等有关政府主管部门的备案或审批程序，并通过国家市场
监督管理总局的反垄断审查和台湾经济部投资委员会的审批，存在一定
一、交易概述
1．基本情况
经公司第四届董事会第十四次会议审议通过后，2019年6月3日，公司通过间接持有的境外全资子公司香港帝晶与SalcompHoldingAB签署了关于收购SalcompPlc100%股份的《股份购买协议》。根据《股份购买协议》，香港帝晶以自有资金及银行融资所获得资金向交易对方收购其持有的标的公司100%股份并替换其部分债务，其中股份转让对价为0.88亿欧元（根据2019年6月3日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，折合人民币约6.78亿元），债务替换金额将根据本次交易交割前，交易对方提供的账面债务余额确定。本次交易完成后，标的公司100%股份将由香港帝晶设立的全资子公司持有，公司将间接持有标的公司100%股份，标的公司将纳入公司财务报表的合并范围。
2．董事会审议的情况
公司第四届董事会第十四次会议于2019年6月3日以现场结合通讯表决的方式召开，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东领益智造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议审议通过了《关于收购芬兰公司SalcompPlc100%股份的议案》及《关于公司全资子公司向银行融资并对子公司提供担保的议案》。
3．交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。但本次交易相关事项，包括公司为本次交易融资提供担保等事项需提交股东大会审议批准。
本次交易涉及境外收购，需履行发改部门、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管部门的备案或审批程序，并通过国家市场监督管理总局的反垄断审查和台湾经济部投资委员会的审批。
二、交易对方的基本情况
注册地址：c/oNordstjernanAB,10375Stockholm,Sweden
公司注册号：556868-7999
公司性质：有限责任公司
主营业务：控股
主要股东：NordstjernanAB持有交易对方55%股份；SjätteAP-fonden持有交易对方45%股份。
SalcompHoldingAB与公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1．标的公司概况
本次交易标的为SalcompHoldingAB持有的标的公司100%的股份，标的公司的基本情况如下：
公司名称：SalcompPlc
注册地址：Sokerikatu1,PL95,FI-24101Salo
公司注册号：1509923-4
公司性质：有限责任公司
主营业务：手机及其他电子产品充电插头模组
2.标的公司权属状况说明
截至本公告发布之日，SalcompHoldingAB持有标的公司100%股份。
截至本公告发布之日，标的公司的100%股份被抵押至SwedbankAB银行以获得其贷款。本次交易的交割阶段，公司将全额替换该部分债务，上述股份质押将相应解除。
3.标的公司经营情况
标的公司成立于1973年，现由SalcompHoldingAB100%控股。标的公司是一家全球领先的充电器、适配器的开发商和制造商，其产品线覆盖了手机、平板、智能家居产品、个人电子产品等，已通过全球范围内多个国家的电子产品安全生产认证，主要客户为手机及平板电脑品牌商及制造商。标的公司销售、研发和生产分布于全球各地，总部位于芬兰Salo，并在中国深圳、中国贵港、巴西、印度等地设有工厂，在中国台湾、中国香港等地设有研发机构或办事处。
根据标的公司现有经审计的财务报表，标的公司2017-2018年的主要财务数据如下（根据国际会计准则编制）：
单位：万欧元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 38,963.1 41,338.2
负债总额 34,972.2 36,373.0
净资产 3,990.8 4,965.2
项目 2018年度 2017年度
营业收入 53,083.2 62,126.9
净利润 -803.0 -1,213.7
EBITDA 2,280.1 1,920.5
5．标的公司定价情况
本次交易定价考虑的因素包括标的公司的业务盈利水平、客户关系、工厂及研发中心以及被公司收购后业务整合带来的潜在协同互补价值。公司在确定交易价格的过程中考虑了以上因素单独的价值，以及这些因素与公司现有业务整合以后形成的整体价值。在对上述价值的未来合理预期之下，公司与交易对方在市场化原则下最终协商确定了本次交易定价。
四、交易协议的主要内容
《股份购买协议》主要内容如下：
1.本次交易标的为SalcompHoldingAB持有的标的公司100%股份，并替换标的公司现有的银行贷款。
2.本次交易股份转让对价为0.88亿欧元（根据2019年6月3日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，折合人民币约6.78亿元），以现金方式支付。
3.本次交易股份转让对价的10%，即880万欧元，将支付至托管代理人以交易对方名义开立的共管账户，并在交割日之后三年内分批支付给交易对方；股份转让对价的其余部分将在交割日支付给交易对方。
4.根据《股份购买协议》，本次交易的交割先决条件包括：
（2）获得发改部门有关对外投资的审批；
（3）获得商务部门有关对外投资的审批；
（4）获得外汇管理部门有关对外投资的审批；
（5）获得台湾经济部投资委员会的审批；
（6）与《股份购买协议》签订及履行有关的所有事宜通过股东大会批准。
5.过户时间安排
根据《股份购买协议》，交割日指最后一个交割先决条件被完成或豁免之日起十个工作日中香港时间上午9点至下午5点的任一时间，除非当天香港发出8号烈风及以上热带气旋警告信号或“黑色”暴雨预警信号，在此情况下，交割日应为没有发出警告的下一个工作日或双方书面同意的其他日期。
6.协议生效时间
协议自各方签署协议之日生效。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易将不会与公司控股股东、实际控制人产生新增同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1.本次交易目的
公司拟通过本次交易向产业链下游延伸，并完善生产基地全球化的布局，加大境外市场的拓展力度。同时随着协同效应释放，标的公司持续经营能力有望进一步提升，期望为股东创造更大的回报。
本次收购符合公司长期战略，具有重大意义。如果交易顺利完成，公司将由零件供应商升级成为模组供应商。
2.本次交易对公司的影响
本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股份，标的公司将纳入公司合并财务报表范围。本次交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
1．第四届董事会第十四次会议决议及公告；
2．《股份购买协议》；
3．标的公司审计报告。
广东领益智造股份有限公司
董 事会
二〇一九年六月四日
