证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2016-065
广东江粉磁材股份有限公司
关于收购江门市中岸投资有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2016年6月29日以通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了《关于收购江门市中岸投资有限公司51%股权的议案》。
现将有关情况公告如下：
一、股权收购
（一）收购情况概述
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司广东中岸控股有限公司（以下简称“中岸控股”）以人民币69,677,724元投资收购上海鑫闰金属有限公司（以下简称“鑫闰公司”）持有的江门市中岸投资有限公司（以下简称“中岸投资”）51%股权。中岸投资其余股东均同意放弃优先认购权。
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本次股权收购事项在董事会审批权限内，无需提请公司股东大会审议。
（二）交易对方基本情况：
1、名称：上海鑫闰金属有限公司
2、住所：上海市虹口区霍山路201号5幢208室
3、法定代表人：黄焕萍
4、成立日期：2012年12月25日
5、公司类型：有限责任公司
6、注册资本：人民币5,000万元
7、经营范围：销售金属材料，机电设备，橡塑制品，建筑材料，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置），矿产品（除专控），批发化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；商务咨询，从事货物及技术的进出口业务。
交易对方及其实际控制人、控股股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）收购标的基本情况
1、名称：江门市中岸投资有限公司
2、住所：江门市江海区滘北龙湾里91号-1
3、法定代表人：刘健勇
4、成立日期：2008年9月25日
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、注册资本：人民币3,565.7708万元
7、经营范围：投资办实业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、股权结构：
股东名称 出资金额（元） 出资比例（％）
柯剑峰 5,550,377.00 15.57
刘健勇 5,550,377.00 15.57
李志华 904,687.00 2.54
陈宇华 804,263.00 2.26
黄洁萍 804,263.00 2.26
股东名称 出资金额（元） 出资比例（％）
关敏 804,263.00 2.26
梁昊源 646,205.00 1.81
阮富枢 387,723.00 1.09
李成光 775,446.00 2.17
陈伟光 804,264.00 2.26
林姗 433,132.00 1.21
上海鑫闰金属有限公司 18,192,708.00 51.00
合计 35,657,708.00 100.00
二、对目标公司的审计、评估尽职调查情况：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江门市中岸投资有限公司审计报告》（天职业字[2016]12508号），截至2015年12月31日，中岸投资的净资产为97,294,102.93元。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对中岸投资进行评估，并出具了编号为沃克森评报字[2016]第0657号评估报告，截至2015年12月31日，采用资产基础法对中岸投资的股东全部权益价值评估值为13,771.95万元，对应51%股权的评估值为7,023.69万元。评估值较账面净资产值增值4,178.37万元，增值率43.55%。
经双方协商，确定中岸投资51%股权的交易价格为69,677,724元。
三、股权转让协议主要条款
……
第一条股权转让
1.1股权转让
序号 转让方姓名 持股比例 转让股权
(%) 比例（%）
1 上海鑫闰金属有限公司 51 51
受让方从出让方购入并接受、出让方同意向受让方出售并转让其持有的目标公司51%的股权。
1.2 转让价款
根据本协议约定的条款和条件，出让方同意以总价69,677,724元人民币（以下简称“转让价款”）向受让方转让方其持有的目标公司51%的股权，而受让方亦同意接受该价格。
1.3转让价款的支付
自转让股权在工商局办理过户登记之日起7日内支付股权转让款。
1.4股权变更登记
出让方自本协议签订之日起５个工作日内协助受让方办理有关股权转让变更登记的相关手续。
第二条 各方的其他权利义务
2.1股权完成工商变更登记后，目标公司新产生的所有债权、债务（含或有债务）由目标公司的新老股东享有和承担。
2.2基准日（2015年12月31日）至本协议项下股权转让办理完毕工商变更登记手续之日止，在该期间内如果出现亏损，亏损部分由目标公司原股东承担，如果出现盈余，盈余部分由目标公司新老股东共享。
……
四、收购目的、影响及相关说明
（一）交易目的和影响
公司于2014年11月成立全资子公司中岸控股，并由中岸控股通过增资扩股的方式增资入股中岸投资旗下四家子公司：江门市中岸报关报检有限公司、江门市中岸物流中心有限公司、江门市中岸国际船舶货物运输代理有限公司以及江门市江海区外经企业有限公司。2016年6月，中岸控股再次以增资扩股的方式增资入股江门市江海区对外加工装配服务有限公司。上述5家控股孙公司的股权结构均为：中岸控股51%；中岸投资49%。
通过本次收购中岸投资51%的股权，公司进一步加强了对孙公司的控制权。
公司通过增资及吸收合并，将逐步构建起一个以中岸控股为核心的集团化公司，发展成为融合专业报关报检、货运货代、物流、保税仓、进出口贸易及供应链金融服务的综合性进出口专业服务现代化企业，以服务业促进公司制造业务拓展，进一步实现各项业务的协同效应，有效提升公司的整体业绩和盈利水平。
本次投资事项所需资金为公司自有资金，投资金额风险可控，不会对公司财务及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）相关说明：
2014年，中岸控股通过增资扩股江门市中岸报关报检有限公司等四家子公司时，中岸投资及中岸投资股东作出业绩承诺：如四家子公司不能达到设定的利润目标，中岸投资及中岸投资股东将进行现金补偿。设定的利润目标如下：
1、四家子公司2014年7-12月实现净利润不少于人民币472.99+1004.97×(D/182)万元（其中D是自上述四家子公司工商变更登记日至2014年12月31日的累计天数）。
2、四家子公司2015年、2016年实现每年净利润不少于人民币2,955.91万元。
3、以上所称净利润是指扣除非经常性损益后归属母公司的净利润。
鉴于上述业绩承诺尚未到期，鑫闰公司将其持有中岸投资51%股权全部转让给中岸控股，经各方协商一致同意，中岸投资其余股东承诺继续履行上述业绩承诺，如未完成相关承诺业绩，中岸投资其余股东承担连带赔偿责任。
五、审批及授权
按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本次审议的事项在董事会审批权限之内，无需提请公司股东大会审议。公司董事会授权公司总经理办理股权转让协议的签署等相关事宜。
备查文件：
公司第三届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
广东江粉磁材股份有限公司董事会
二〇一六年六月三十日
