证券代码：002599 证券简称：盛通股份 公告编号：2019104
北京盛通印刷股份有限公司
关于现金收购深圳华控盛通并购投资基金合伙企业
（有限合伙）部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 25
日与深圳益鸿铭投资管理中心（有限合伙）（以下简称“益鸿铭”）签署《出资份额转让协议书》（以下简称“协议”）。公司拟使用自有资金 8,169,169.37元收购益鸿铭持有的深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华控盛通基金”）全部份额，其中益鸿铭已实缴到位 8,169,169.37 元。
2、栗延秋为公司的实际控制人系益鸿铭普通合伙人及执行事务合伙人，贾子裕为栗延秋的一致行动人，系益鸿铭有限合伙人。根据《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，本次交易事项构成关联交易。本次关联交易涉及的金额仅需董事会审议，无需提交股东大会。
3、公司于 2019 年 10 月 25 日召开第四届董事会 2019 年第九次会议、第四
届监事会 2019 年第八次会议审议，通过了《关于现金收购深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）部分股权暨关联交易的议案》。公司副董事长栗延秋女士和董事栗庆岐先生已在公司董事会上回避表决，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等相关规定，本次关联交易涉及的金额仅需董事会审议，无需提交股东大会。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、交易对手方（关联方）基本情况
关联方名称：深圳益鸿铭投资管理中心（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
注册资本：1000 万元
普通合伙人及执行事务合伙人：栗延秋
有限合伙人：贾子裕
成立时间：2015 年 6 月 29 日
合伙期限：2015 年 6 月 29 日-2035 年 6 月 28 日
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证 券
资产管理等业务）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动； 不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、商务信息咨询、 企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；在网上从事贸易；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
关联关系：栗延秋女士系公司副董事长、总经理，公司实际控制人，持有公司 132,791,098 股股票；贾子裕系栗延秋女士一致行动人。
基本财务数据：（单位：万元）
项目 2018 年末 2019 年 9 月
总资产 2,004.37 2,354.43
净资产 497.93 1,026.37
营业收入 0 0
净利润 -1.60 28.44
注：以上数据未经审计
三、关联交易标的基本情况
（一）华控盛通基本情况
公司名称：深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5D8D293U
公司类型：有限合伙企业
注册地址：深圳市前海港合作区前湾一路 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
执行事务合伙人：北京华控投资顾问有限公司（委派代表：张扬）
成立日期：2016 年 3 月 14 日
经营范围：开展股权投资和企业上市咨询业务(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集自己开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);股权投资;受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);创业投资;投资咨询、企业管理咨询、企业营销策划、企业形象策划(以上均不含限制项目)。
本次关联交易收购的出资份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）华控盛通基金投资领域
2015 年 12 月 7 日，为加快公司产业结构调整和转型升级，积极稳健地推进
外延式扩张，进一步完善公司的产业布局，并借助专业投资机构提升公司的投资能力，公司与北京华控投资顾问有限公司、霍尔果斯华控创业投资有限公司、深圳益鸿铭投资管理中心（有限合伙）签署《关于设立产业并购基金之合作协议》，共同出资设立总规模为人民币 5.15 亿元的产业并购母子基金。
2018 年 12 月，华控盛通合伙企业全体合伙人签署《深圳华控盛通并购投
资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，约定北京东方格希国际教育咨询有限公司（以下简称“东方格希”）股权投资项目为华控盛通合伙企业的唯一投资项目。
东方格希股权结构如下：
认缴出资
股东名称 认缴出资额 比例
新东方教育科技集团有限公司 690 万美元 34.28%
洪恩控股有限公司 500 万美元 24.84%
深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有 369.6751 万美元 18.37%
限合伙）
天津通盈美达财务咨询合伙企业（有限合 238 万美元 11.83%
伙）
宁波梅山保税港区格泰投资管理合伙企 215 万美元 10.68%
业（有限合伙）
合计 2012.6751 万美元 100.00%
（三）华控盛通基金主要财务数据 (单位：元)
2018 年度 2019 年 9 月
资产总额 57,672,890.31 56,258,961.48
负债总额 0 0
净资产 57,672,890.31 56,258,961.48
营业收入 - 0
净利润 -1,998,540.26 -1,413,928.83
注：以上 2018 年 12 月数据已经审计，2019 年 9 月数据未经审计。
四、定价依据
按照益鸿铭实缴出资金额定价。
五、交易协议的主要内容
转让方：深圳益鸿铭投资管理中心(有限合伙) (以下简称甲方）
受让方：北京盛通印刷股份有限公司（以下简称乙方）
1、深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业）
于 2016 年 3 月 14 日在深圳市设立，认缴出资总额为人民币 20933.2512 万元，
全体合伙人出资明细如下：
认缴出资金额 实缴出资额
合伙人性质 名称/姓名
（万元） （万元）
普通合伙人 北京华控投资顾问有限公司 540.67 5
新余华控成长投资管理合伙
有限合伙人 4,173.7512 4,173. 7512
企业（有限合伙）
有限合伙人 北京盛通印刷股份有限公司 9,190.67 1068.274328
深圳益鸿铭投资管理中心
有限合伙人 7,028.16 816.916937
（有限合伙）
总计 —— 20,933.2512 6063.942465
合伙企业设立的目的是投资于北京东方格希国际教育咨询有限公司股权投资项目（“项目”），该项目为合伙企业的唯一投资项目。合伙企业对项目合计投资人民币 56,250,016 元。
2、甲方拟将其全部认缴出资人民币 7028.16 万元（实缴出资 816.916937
万元），即占合伙企业 33.57%的出资额转让给乙方，乙方愿意受让；
现甲乙双方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让出资事宜，达成如下协议：
（一）、出资转让的价格及转让款的支付期限和方式：
1、现甲方将其占合伙企业 33.57%的出资额，以人民币 816.916937 万元转
让给乙方；转让完成后，合伙企业各合伙人出资额及出资比例如下：
实缴出资比
合伙人名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
例
北京华控投资顾问有限公司 540.67 5 0.08%
新余华控成长投资管理合伙
4173.7512 4,173.6 68.83%
企业(有限合伙)
北京盛通印刷股份有限公司 16218.83 1885.191265 31.09%
合计 20933.2512 6063.791265 100%
转让方和受让方应依法办理相关变更登记。
2、受让方应于本协议书生效之日起十天内按前款规定的币种和金额将出资转让款以现金（或银行转帐）的方式一次性支付给转让方。
（二）、转让方保证对其拟转让给受让方的出资额拥有完全处分
