北京盛通印刷股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2018年第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
公司于2017年实施了限制性股票股权激励计划，根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象在考核期内离职以及考核结果为B档，需注销其获授的尚未解锁的限制性股票。本次拟注销限制性股票涉及的激励对象中，18名激励对象离职，其合计未解锁的限制性股票96,932股将由公司回购注销；4名激励对象在第一个考核期内考核结果为B档，其考核期内未解锁的限制性股票合计38,000股将由公司回购注销。本次将合计回购注销134,932股，回购注销完成后，公司股本将由324,683,378股变更为324,548,446股。
一、2017年限制性股票激励计划实施情况
1、首次授予限制性股票实施情况
2017年3月31日，公司召开了第三届董事会2017年第二次会议和第三届监事会2017年第一次会议决议，审议通过了《北京盛通印刷股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《北京盛通印刷股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。本激励计划拟授予274名激励对象合计限制性股票231万股，其中首次授予185万股，预留46万股，授予价格为19.00元/股。2017年4月22日，公司监事会对激励对象人员名单出具了核查意见。
2017年4月25日，公司召开第三届董事会2017年第四次会议及第三届监事会2017年第三次会议，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股
向全体股东拟以每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2017年5月19日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
2017年4月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《北京盛通印刷股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《北京盛通印刷股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》。
2017年6月13日，公司召开了第三届董事会2017年第六次会议和第三届监事会2017年第五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。鉴于77名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票合计208,660股，以及2016年度权益分派的原因，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整，激励对象人数由274名调整为197名，授予激励对象限制性股票总数由2,310,000股调整为4,202,680股，其中首次授予由1,850,000股调整为3,282,680股，预留部分由460,000股调整为920,000股，首次授予价格由每股19.00元调整为每股9.485元。
2017年6月27日，公司2017年限制性股票授予完成登记。首次授予197名激励对象限制性股票3,282,680股，授予价格为9.485元/股，预留920,000股。
2018年1月31日，公司召开第四届董事会2018年第一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象在考核期内离职,其合计获授的80,700股限制性股票由公司回购注销。
2018年8月3日，公司召开第四届董事会2018年第七次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票股权激励第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会核查了《北京盛通印刷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》以及第一个解锁期解锁条件满足情况，认为2017年限制性股票股权激励计划第一个解
票合计1,234,792股办理解锁。该部分限制性股票于2018年8月21日上市流通。
2018年10月26日，公司第四届董事会2018年第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于18名激励对象离职，其合计未解锁的限制性股票96,932股将由公司回购注销；4名激励对象在第一个考核期内考核结果为B档，其考核期内未解锁的限制性股票合计38,000股将由公司回购注销。本次将合计回购注销134,932股。
2、预留部分限制性股票实施情况
2018年3月15日，公司召开第四届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向4名激励对象授予预留限制性股票合计92万股。上述限制性股票预留部分于2018年5月16日完成授予登记。
二、回购注销的原因、数量及价格
1、回购注销原因
18名激励对象离职，其合计未解锁的限制性股票96,932股将由公司回购注销；4名激励对象在第一个考核期内考核结果为B档，其考核期内未解锁的限制性股票合计38,000股将由公司回购注销。
2、回购注销数量
本次拟回购注销限制性股票合计134,932股。
3、回购价格
根据2017年限制性股票激励计划（草案）规定，激励对象因辞职、被辞退、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。公司根据激励对象在考核期被考核结果确定其解锁比例，不能解锁的部分由公司以授予价格回购注销，并支付相应的银行同期存款利息。
未能解锁的限制性股票，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
鉴于公司于2018年6月27日实施权益分派，对全体股东每10股派发现金0.5元人民币。因此，本次限制性股票的回购价格=授予价格9.485元/股-0.05元
18名离职的激励对象回购价款为9.435元/股×96,932股=914,553.42元；
4名在第一个考核期内考核结果为B档激励对象回购价款为9.435元/股×38,000股+银行同期存款利息=358,530元+银行同期存款利息。
三、本次回购注销完成后股份变动情况表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量 比例 减（+，-） 数量 比例
一、限售条件流通股/ 133,338,345 41.07% -134,932 133,203,413 41.04%
非流通股
其中：高管锁定股 82,521,069 25.42% 0 82,521,069 25.43%
其中：首发后限售股 45,530,088 14.02% 0 45,530,088 14.03%
其中：股权激励限售 5,287,188 1.63% -134,932 5,152,256 1.59%
股
二、无限售条件股份 191,345,033 58.93% 0 191,345,033 58.96%
三、股份总数 324,683,378 100% -134,932 324,548,446 100%
四、对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：本次回购注销的限制性股票均来自离职人员和未达到业绩考核标准的激励对象，根据《北京盛通印刷股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）以及相关法律法规的规定，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司董事会、监事会审议通过了回购注销事项，本次回购注销程序合法、合规。
六、监事会意见
监事会认为：公司2017年限制性股票股权激励计划回购注销的限制性股票符合2017年限制性股票激励计划（草案）的回购注销条件，同意公司回购并注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票。
公司已根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了本次回购注销部分限制性股票现阶段的必要程序，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合等法律、法规及规范性法律文件的规定。
八、备查文件
1、《北京盛通印刷股份有限公司第四届董事会2018年第九次会议决议》；
2、《北京盛通印刷股份有限公司第四届监事会2018年第八次会议决议》；
3、《北京盛通印刷股份有限公司独立董事关于第四届董事会2018年第九次
会议相关事项的独立意见》；
4、《北京大成（深圳）律师事务所关于北京盛通印刷股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告！
北京盛通印刷股份有限公司董事会
