证券代码：002599 证券简称：盛通股份 上市地：深圳证券交易所
北京盛通印刷股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 通讯地址
侯景刚 北京市海淀区远大路20号姜杰文化大厦B座
周炜 8层
张拓 上海市杨浦区四平路2500号金岛大厦1803
杨建伟 浙江省杭州市西湖区文三路昌地火炬大厦2
号楼
韩磊 江苏省南京市鼓楼区中山北路217号龙吟广
场
北京真格天创股权投资中心（有限合伙） 北京市海淀区海淀中街6号9层
北京东方卓永投资管理有限公司 北京市海淀区海淀北二街8号6层
募集配套资金认购方 通讯地址
栗延秋 北京市北京经济开发区经海三路18号
贾春琳 北京市北京经济开发区经海三路18号
上海瀚叶财富管理顾问有限公司 上海市浦东民生路1199弄1号楼五道口广场
北京万安汇利投资有限责任公司 北京市西城区闹市口大街1号院2号楼3层
上海田鼎投资管理有限公司 上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢四层
揭阳市奔越贸易有限公司 榕城区东湖路以东天福东路以北金凤帝苑
天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙） 天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、
中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层
天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
修订说明
本次交易已经中国证监会核准，相应修改了本次交易的决策过程等相关内容，详见“重大提示事项/十三、本次交易已经履行的审批程序”、“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（一）本次交易的审批及实施风险”、“第一节本次交易概述/三、本次交易的决策过程”、“第十二节风险因素/一、本次交易相关风险/（一）本次交易的审批及实施风险”。
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及实际控制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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发行对象声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方侯景刚、周炜、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）、北京东方卓永投资管理有限公司、张拓、杨建伟、韩磊，本次发行股份配套融资的认购方栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）保证向上市公司/上市公司聘请的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问北京大成律师事务所，上市公司及标的公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本公司于2016年4月28日召开第三届董事会2016年第四次会议，审议通
过了本次交易的相关议案。
本次交易盛通股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买北京乐博乐博教育科技有限公司100.00%的股权，同时募集配套资金34,453.00万元。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
盛通股份拟向特定对象侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北
京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的北京乐博乐博教育科技有限公司100.00%的股权，交易作价43,000.00万元。其中以现金方式支付交易对价的7.10%，总计 3,053.00 万元；以发行股份的方式支付交易对价的92.90%，总计39,947.00万元，总计发行股份数为15,311,227股。具体情况如下：
标的资产 交易对方 现金支付 股份支付 交易金额 股份支付
（万元） （万元） （万元） （股）
侯景刚 - 14,830.70 14,830.70 5,684,438
周炜 - 15,166.10 15,166.10 5,812,993
北京东方卓永投资管理有限 - 6,579.00 6,579.00 2,521,655
乐博教育 公司
100.00% 北京真格天创股权投资中心 1,608.20 - 6,579.00 -
股权 （有限合伙）
张拓 696.60 1,625.40 2,322.00 622,997
杨建伟 464.40 1,083.60 1,548.00 415,331
韩磊 283.80 662.20 946.00 253,813
合计 3,053.00 39,947.00 43,000.00 15,311,227
（二）发行股份募集配套资金
盛通股份拟向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、1-1-5
天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过34,453.00万元，总发行股份数量不超过11,370,624股。发行股份募集配套资金用于“支付本次重组现金对价”、“支付中介机构费用”、“出版服务云平台项目”“补充上市公司流动资金”以及“偿还银行贷款”。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。具体情况如下：
序号 配套资金
