证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2020039
山东省章丘鼓风机股份有限公司
关于以现金收购广州拓道部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确的独立意见。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
根据公司战略发展的需要，山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“山东章鼓”）于近期与济南凯丽瑞奕股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“济南凯丽”）签署了《关于广州市拓道新材料科技有限公司之收购协议》（以下简称“收购协议”或“本协议”），拟以支付现金方式收购济南凯丽持有的广州市拓道新材料科技有限公司（以下简称“广州拓道”或“标的公司”）10.00%股权,交易对价为 342.90 万元。本次交易的资金来源于公司自有资金或其他合法方式自筹资金。
本次交易前后广州拓道股权变动情况如下：
股东名称 交易前 交易后
注册资本额（万元） 持股比例 注册资本额（万元） 持股比例
济南张正扬新材料科技合 423.077 33.85% 423.077 33.85%
伙企业（有限合伙）
肖琼 421.1538 33.69% 421.1538 33.69%
刘易军 280.7692 22.46% 280.7692 22.46%
济南凯丽 125.00 10.00% - -
山东章鼓 - - 125.00 10.00%
合计 1,250.00 100.00% 1,250.00 100.00%
2、由于交易对方济南凯丽的执行事务合伙人为山东凯丽瑞奕基金管理有限公司（以下简称“山东凯丽”），山东凯丽董事方树鹏先生为公司副董事长、财务总监，且公司董事长方润刚先生与方树鹏先生为父子关系；根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》，本次公司收购股权事项构成关联交易。
3、公司于 2020 年 8 月 14 日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司以
现金收购广州拓道部分股权暨关联交易》的议案，同意公司以支付现金方式收购广州拓道10.00%股权，预估交易价格为人民币 342.90 万元。本次关联交易涉及的关联董事方润刚先生和方树鹏先生均回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
济南凯丽瑞奕股权投资基金中心（有限合伙）
1、基本情况
名称：济南凯丽瑞奕股权投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370181MA3EWJ8J8H
类型：有限合伙企业
注册地址：山东省济南市章丘区双山街道唐王山路路北鼓风机股份有限公司 1 幢办公楼
501 室
执行事务合伙人：山东凯丽瑞奕基金管理有限公司
注册资本：1,625 万元人民币
成立日期：2017 年 11 月 22 日
营业期限：2017 年 11 月 22 日至 2027 年 11 月 21 日
经营范围：以自由资金从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主营业务：投资管理，目前除投资广州拓道之外，济南凯丽还投资了上海力脉环保设备有限公司、河北协同水处理技术有限公司。
3、主要股东及实际控制人：
由于济南凯丽由执行事务合伙人山东凯丽控制。深圳凯利持有山东凯丽 60%的股份，实
际控制山东凯丽，故济南凯丽由深圳凯利实际控制。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：广州市拓道新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5AKFM21A
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：广州市越秀区中山六路238号1204房（仅限办公）
法定代表人：肖琼
注册资本：1250万元人民币
成立日期：2017年10月19日
营业期限：2017年10月19日至长期
经营范围：机电设备安装工程专业承包；工程技术咨询服务；机械技术开发服务；机械配件批发；机械配件零售；通用机械设备销售；泵及真空设备制造；机械零部件加工。
2、标的公司目前的股权结构
3、截止本公告披露日，广州拓道股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被采取查封、冻结等司法措施。
4、标的公司的主营业务情况
广州拓道是一家专业从事流体设备研发和制造的高科技企业。主营业务有：新型渣浆泵的研发及制造，浆体输送系统工程、非标耐磨阀的研发、制造等。凭籍在流体设备及耐磨材料领域拥有的20余项专利技术和最新的研究成果，已成为新材料渣浆泵技术的领导者。
标的公司研发生产的特种陶瓷泵过流件可大大提升渣浆泵的寿命，使用寿命是高铬耐磨
合金的3-10倍，而且成本增加不大。陶瓷泵具有耐磨损、耐气蚀、寿命长等特点，是选矿、冶金、化工等行业的首选产品，具有广阔的替换市场空间。
5、标的公司最近一年一期主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 3 月 31 日/2020 年一季度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 27,683,524.80 26,635,973.39
净资产 18,009,400.82 17,275,484.44
营业收入 3,330,163.68 18,296,831.53
营业利润 768,587.71 5,445,294.24
利润总额 783,187.71 5,451,274.68
净利润 733,916.38 4,847,440.41
归属于母公司净利润 733,916.38 4,847,440.41
经营活动产生的现金流量 -1,124,163.01 3,259,410.61
净额
上述财务数据已经具有证券期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的中天运[2020]审字第02127号审计报告。
四、本次交易的定价原则和依据
本次交易在济南凯丽投资成本基础上经交易双方友好协商定价，确定山东章鼓收购济南凯丽持有的标的公司 10.00%股权交易对价为 342.90 万元。济南凯丽拟改变投资领域，欲转让广州拓道股权，基于山东章鼓与济南凯丽紧密的合作关系，以及广州拓道的稳健经营，经
双方协商，确定在济南凯丽 2018 年取得广州拓道 10.00%股权所对应投资成本 325 万元的基
础上附加小额溢价，最终确定交易对价为 342.90 万元。该关联交易定价遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，也不存在利益输送的情况。
五、交易协议的主要内容
《关于广州市拓道新材料科技有限公司之收购协议》（下称“本协议”）由下列各方在山东省济南市签署。
甲方：山东省章丘鼓风机股份有限公司
乙方：济南凯丽瑞奕股权投资基金中心（有限合伙）
鉴于：
甲方拟向乙方支付现金购买其持有的广州拓道 10.00%股权，乙方同意本次收购，广州拓
道其他股东济南张正扬新材料科技合伙企业（有限合伙）、肖琼、刘易军同意放弃上述转让股权的优先受让权。
上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经各方友好协商，达成一致，特订
立本协议如下条款，以供各方共同遵守。
第 1 条 先决条件
各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：
1.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；
1.2 本次交易取得政府部门（如需）、广州拓道其他所有股东的同意和批准，包括但不限
于广州拓道董事会、股东会决议通过本协议项下的收购事宜；
1.3 乙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露广州拓道的资产、负债、权益、
对外担保以及与本协议有关的全部信息；
1.4 广州拓道作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。
第 2 条 收购
2.1 各方同意，甲方收购乙方持有的丙方 10.00%股权。甲方通过现金方式收购乙方持有
的广州拓道 10.00%股权，经过双方协商，确定交易对价为
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