证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2020038
山东省章丘鼓风机股份有限公司
关于支付现金购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司 2020
年第一次临时股东大会审议。
3、截至本公告披露日，公司聘请的审计机构、评估机构已完成对标的公司的审计、评估工作并出具相应报告。本次评估采用收益法评估结果为最终评估结论。根据评估结果，公司董事会确认标的资产的交易价格为 16,605.54 万元。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
根据公司战略发展的需要，山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“山东章鼓”）于近期与宁波凯瑞协同投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波凯瑞”）、济南凯丽瑞奕股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“济南凯丽”）和河北协同环保科技股份有限公司（以下简称“协同环保”）签署了《关于河北协同水处理技术有限公司之收购协议》（以下简称“收购协议”或“本协议”），拟以支付现金方式收购宁波凯瑞持有的河北协同水处理技术有限公司（以下简称“协同水处理”或“标的公司”）52.6620%股权,交易对价为9,601.20万元；收购济南凯丽持有的协同水处理2.8935%股权,交易对价为527.54万元；收购协同环保持有的协同水处理 29.9852%股权,交易对价为 6,476.80 万元，合计收购协同水处理 85.5407%股权,总交易价格为 16,605.54 万元。本次交易的资金来源于公司自有资金或其他合法方式自筹资金。
本次交易前后协同水处理股权变动情况如下：
股东名称 交易前 交易后
注册资本额（万元） 持股比例 注册资本额（万元） 持股比例
宁波凯瑞 1,421.875 52.6620% - -
协同环保 809.600 29.9852% - -
济南凯丽 78.125 2.8935% - -
山东章鼓 - - 2,309.60 85.5407%
众远（河北）企业管理 231.500 8.5741% 231.500 8.5741%
咨询中心（有限合伙）
杨彦文 158.900 5.8852% 158.900 5.8852%
合计 2,700.00 100.00% 2,700.00 100.00%
2、由于协同水处理的法定代表人王崇璞先生为公司董事、副总经理；董事方树鹏先生为公司副董事长、财务总监，并兼任交易对方宁波凯瑞和济南凯丽的执行事务合伙人山东凯丽瑞奕基金管理有限公司（以下简称“山东凯丽”）的董事，且公司董事长方润刚先生与方树鹏先生为父子关系；同时，本次股权收购交易对方宁波凯瑞、济南凯丽为公司联营企业，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》，本次交易构成关联交易。
3、公司于 2020 年 8 月 14 日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司支
付现金购买资产暨关联交易》的议案，同意公司以支付现金方式收购协同水处理 85.5407%股权，预估交易价格为人民币 16,605.54 万元。本次关联交易涉及的关联董事方润刚先生、方树鹏先生和王崇璞先生均回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易尚须获得公司 2020 年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）宁波凯瑞协同投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称：宁波凯瑞协同投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2CH89703
类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3442 室
执行事务合伙人：山东凯丽瑞奕基金管理有限公司
出资额：9,100 万元
成立日期：2018 年 6 月 11 日
营业期限：2018 年 6 月 11 日至 2023 年 6 月 10 日
经营范围：实业投资，投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
2、主营业务：投资管理，目前除投资协同水处理之外，尚无其他实际经营。
3、主要股东及实际控制人：
由于宁波凯瑞由执行事务合伙人山东凯丽控制，深圳前海凯利助友投资控股有限公司（以下简称“深圳凯利”）持有山东凯丽 60%的股份，实际控制山东凯丽，故宁波凯瑞由深圳凯利实际控制。
（二）济南凯丽瑞奕股权投资基金中心（有限合伙）
1、基本情况
名称：济南凯丽瑞奕股权投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370181MA3EWJ8J8H
类型：有限合伙企业
注册地址：山东省济南市章丘区双山街道唐王山路路北鼓风机股份有限公司 1 幢办公楼
501 室
执行事务合伙人：山东凯丽瑞奕基金管理有限公司
注册资本：1,625 万元人民币
成立日期：2017 年 11 月 22 日
营业期限：2017 年 11 月 22 日至 2027 年 11 月 21 日
经营范围：以自由资金从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主营业务：投资管理，目前除投资协同水处理之外，济南凯丽还投资了上海力脉环保设备有限公司、广州市拓道新材料科技有限公司。
3、主要股东及实际控制人：
由于济南凯丽由执行事务合伙人山东凯丽控制。深圳凯利持有山东凯丽 60%的股份，实
际控制山东凯丽，故济南凯丽由深圳凯利实际控制。
（三）河北协同环保科技股份有限公司
1、基本情况
名称：河北协同环保科技股份有限公司
统一社会信用代码：911301007233684159
类型：股份有限公司
注册地址：石家庄循环化工园区石炼中街 6 号
法定代表人：邢振平
注册资本：2,512.8 万元人民币
成立日期：2000 年 5 月 8 日
营业期限：2000 年 5 月 8 日至长期
经营范围：水处理设施运营；污水处理、工业节水的技术开发、技术转让、技术服务；农业技术服务及技术转让；聚天冬氨酸盐、亚氨基二琥珀酸盐、土壤调理剂、肥料增效剂、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、环保用微生物菌剂的生产、销售；环保设备的销售及安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
两大核心产品的研发、生产和销售。
3、前十大股东及实际控制人：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 王玉梅 509.46 20.27
2 杨彦文 492.64 19.61
3 张德丰 206.88 8.23
4 郭拥军 204.20 8.13
5 王立刚 184.00 7.32
6 杨振清 180.40 7.18
7 韩卫荣 163.20 6.49
8 河北科技投资集团有限公司 120.00 4.78
9 葛海清 113.72 4.53
10 刘英祥 108.48 4.32
合计 2,282.98 90.86
截至本公告日，协同环保无控股股东，王玉梅、杨彦文、张德丰、郭拥军、韩卫荣五人签署一致行动协议，共同作为协同环保的实际控制人。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：河北协同水处理技术有限公司
统一社会信用代码：91130101MA08UB6P0C
企业类型：有限责任公司
注册地址：石家庄高新区昆仑大街55号A座三层
法定代表人：王崇璞
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