002597 深市 金禾实业

证券简称：金禾实业                                  证券代码：002597
      安徽金禾实业股份有限公司

      第二期核心员工持股计划

                    二〇二二年十月


                      声 明

  本公司及公司董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本方案主要条款与公司 2022 年 9 月 24 日公告的第二期核心员工持股计划
（草案）及其摘要内容一致。


                      风险提示

  1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

  3、本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  5、公司后续将根据相关规定，及时披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  1、《安徽金禾实业股份有限公司第二期核心员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制定。

  2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会进行管理，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

  3、本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员和骨干员工，总人数不超过1,100人，其中董事、监事和高级管理人员共计3人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本次员工持股计划筹集资金总额上限为12,000.00万元，具体金额根据实际出资缴纳的金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式取得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司股份。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

  6、本员工持股计划购买回购股票的价格为 18 元/股。

  7、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过法律法规许可的方式所获标的股票分 3 期解锁，解锁时点自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之
日起满 12 个月、24 个月、36 个月，锁定期最长 36 个月，每期解锁的标的股票
比例分别为 20%、40%和 40%。

  8、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审
议本次员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  10、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

  11、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                    目  录


声 明 ...... - 1 -

风险提示 ...... - 2 -
特别提示 ...... - 3 -

释 义 ...... - 6 -

第一章 总则 ...... - 7 -

第二章 本次员工持股计划的持有人 ...... - 8 -
第三章 本次员工持股计划的资金来源和股票来源...... - 10 -

第四章 本次员工持股计划的存续期限、锁定期限及考核机制 ...... - 13 -

第五章 本次员工持股计划的管理模式 ...... - 16 -
第六章 本次员工持股计划的资产构成和权益处置...... - 22 -
第七章 本次员工持股计划的变更、终止 ...... - 24 -
第八章 公司融资时本次员工持股计划的参与方式...... - 25 -
第九章 本次员工持股计划的会计处理 ...... - 26 -
第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系...... - 27 -
第十一章 本次员工持股计划履行的程序 ...... - 29 -

第十二章 其他重要事项 ...... - 30 -

                      释  义

    本计划中，除另有说明外，下列词语具有如下含义：
金禾实业、本公司、公司 指 安徽金禾实业股份有限公司
员工持股计划、本计划、 指 《安徽金禾实业股份有限公司第二期核心员工持
  本次员工持股计划        股计划》

 员工持股计划管理办法  指 《安徽金禾实业股份有限公司第二期核心员工持
                          股计划管理办法》

  《监管指引第1号》  指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
                          ——主板上市公司规范运作》

    《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》

    《指导意见》      指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                          见》

    《公司章程》      指 《安徽金禾实业股份有限公司章程》

      公司股票        指 金禾实业 A 股普通股股票

    持有人会议      指 本员工持股计划持有人会议

    管理委员会      指 本员工持股计划管理委员会

    中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

      深交所        指 深圳证券交易所

      元、万元        指 人民币元、人民币万元


                    第一章 总则

  本次员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《主板上市公司规范运作》、《指导意见》、《监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

    一、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  （三）风险自担原则

  本次员工持股计划参与人风险自担，与其他投资者权益平等。

    二、员工持股计划的目的

  （一）建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司长期、稳定发展。

  （二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  （三）实现公司中长期发展目标，将公司业绩目标与中长期激励紧密结合，促进长远发展，更好的回报股东。


          第二章 本次员工持股计划的持有人

    一、员工持股计划持有人的确定依据

  （一）持有人确定的法律依据

  本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  所有持有人均在公司或下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

  （二）持有人确定的职务依据

  本次员工持股计划的参加对象为符合以下标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2、公司及子公司核心管理人员及骨干员工；

  3、经董事会认定的其他员工。

    二、员工持股计划持有人的范围

  本次员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过1,100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    三、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
  公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。

    四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

  本次员工持股计划资金总额上限12,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份数上限12,000.00万份。持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

  公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    本次员工持股计划持有份额及比例具体如下表所示：

                                  拟认购份额对应  最高认购份额  最高认购份额占本
 序号  持有人        职务        标的股票数量      （万份）    持股计划总份额的
                                    （万股）                          比例

1      戴世林  监事会主席                4.4800          80.64            0.67%

2      杨成虎  监事                      2.5000          45.00            0.38%

3      李广馨  监事                      1.8000          32.40            0.27%

董事、监事、高级管理人员合计              8.7800          158.04