002597 深市 金禾实业

证券简称：金禾实业                                  证券代码：002597
      安徽金禾实业股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

              （草案）

                    二〇二二年九月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

  1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的相关规定制订。

  2、本计划采取的激励工具为限制性股票。本计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

  3、本计划拟向激励对象授予不超过273.20万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司总股本560,917,168股的0.49%。

  公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

  4、本激励计划限制性股票的授予价格为18元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

  5、本激励计划授予的激励对象总人数为25人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员及管理骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

  6、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

  7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；


  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  8、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  9、激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  11、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

  12、本计划经股东大会审议通过且授予条件成就后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

  13、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                    目  录


声 明 ...... - 1 -

特别提示 ...... - 2 -

释 义 ...... - 5 -

第一章 本激励计划的目的与原则...... - 7 -

第二章 本激励计的管理机构 ...... - 8 -

第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... - 9 -
第四章 限制性股票来源、数量及分配 ...... - 11 -

第五章 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... - 13 -

第六章 限制性股票授予价格及其确定方法...... - 16 -
第七章 激励对象的获授条件及解除限售条件...... - 18 -
第八章 限制性股票的调整方法和程序 ...... - 22 -

第九章 限制性股票的会计处理 ...... - 24 -

第十章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... - 26 -
第十一章 公司及激励对象各自的权利义务...... - 29 -
第十二章 公司/激励对象异动的处理 ...... - 31 -
第十三章 限制性股票回购注销原则 ...... - 34 -

第十四章 附则 ...... - 37 -

                      释  义

  本草案中，除另有说明外，下列词语具有如下含义：
金禾实业、本公司、公  指 安徽金禾实业股份有限公司

        司

 本激励计划、本计划  指 《安徽金禾实业股份有限公司 2022 年限制性股
                          票激励计划》

  草案、本草案、    指 《安徽金禾实业股份有限公司 2022 年限制性股
 本次激励计划草案        票激励计划（草案）》

 激励计划管理办法    指 《安徽金禾实业股份有限公司 2022 年限制性股
                          票激励计划实施考核管理办法》

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
    限制性股票      指 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
                          一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
                          解除限售条件后，方可解除限售流通

                          按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、
    激励对象        指 高级管理人员及公司董事会认为应当激励的核
                          心人员和管理骨干

      授予日        指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
                          日必须为交易日

    授予价格        指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                          自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
      有效期        指 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之
                          日止

      限售期        指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
                          禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

                          本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
    解除限售期      指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
                          期间

    解除限售日      指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
                          持有的限制性股票解除限售之日

  解除限售条件      指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限
                          售所必需满足的条件

    《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》

  《公司章程》      指 《安徽金禾实业股份有限公司章程》

  《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

    中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

      深交所        指 深圳证券交易所


 公司股票        指 金禾实业 A 股普通股股票

 元、万元        指 人民币元、人民币万元


          第一章 本激励计划的目的与原则

  为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务人员及管理骨干的积极性，实现跨越增长凝聚团队力量，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展和长期价值创造，树立对公司高质量发展的信心，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

    一、制定本激励计划所遵循的基本原则

  1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

  2、坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；

  3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

  4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

    二、本激励计划的目的

  1、实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而给股东带来更持久的回报。

  2、进一步完善公司治理结构，调动公司核心人员的工作积极性，设置业绩考核目标，将公司中长期发展目标与核心人员深度绑定，促进公司战略目标和产业布局的落地，进一步推动公司持续、健康和长远的发展。

  3、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现与公司发展的共同成长。


            第二章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授