证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2022-047
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于转让全资子公司肇庆市金岗水泥有限公司 85%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、鉴于海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司肇庆市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）产能规模偏小，自身无石灰石矿山等资源优势，水泥熟料生产成本偏高，水泥产品缺乏竞争优势，且未来公司将重点专注于环保生态产业、商品混凝土及装配式建筑业务；同时为进一步调整公司债务结构，降低公司短期内流动性风险，公司将持有的金岗水泥 85%的股权转让给华润水泥投资有限公司（以下简称“华润水泥”），转让价格人民币 53,975 万元（暂定金额，具体金额根据交割审计报告与基准日审计报告确认的所有者权益变动按约定进行相应调整）。本次股权转让完成后，公司继续持有金岗水泥 15%的股权，金岗水泥不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：华润水泥投资有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区罗湖区深南东路 5016 号蔡屋围
京基一百大厦 A 座 3001
法定代表人：纪友红
注册资本：106,677.03 万美元
统一社会信用代码：91440300717851929Y
成立日期：2004 年 07 月 18 日
经营范围：许可经营项目是：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致同意），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件；2、在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售服务；3、在外汇管理部门的同意和监督
下，在其所投资企业之间平衡外汇；4、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；5、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接母公司和关联公司的服务外包业务。（六）从事水泥、石膏、粉煤灰、包装袋、耐火材料、耐磨材料、建筑材料的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理，专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）；煤炭的批发及进口业务；润滑油、润滑脂的批发业务；熟料、水泥、矿粉及粉煤灰等普通货物的仓储服务
（不包括涉及许可审批或备案的货物仓储）；水泥配制、包装及销售（不涉及水泥生产，涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）；物流信息咨询服务及物流方案设计。
股权结构：华润水泥控股（香港）有限公司持有其 100%股权。
2、华润水泥最近一年的主要财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日，华润水泥资产总额 791.49 亿港元，负债总额 235.08
亿港元，净资产 556.41 亿港元。2021 年度，华润水泥实现营业收入 439.63 亿港
元，净利润 77.25 亿港元。
3、关联关系
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、经查询，华润水泥不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：肇庆市金岗水泥有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：肇庆市高要区金利镇金洲村
法定代表人：吴悦良
成立日期：2002 年 12 月 06 日
注册资本：12,000 万元人民币
经营范围：生产、销售：水泥、混凝土混合材料、建筑材料、非金属矿物制品（涉及禁止和限制类的除外）；购销：煤炭、工业废渣（以上项目均不含商事登记前置审批事项）；为船舶提供码头；在港区内提供货物装卸（不含危险化学品货物装卸）；固体废物处理（不含危险废物处理）。
股权结构：本公司直接持有其 100%股权，其属于公司全资子公司。
2、金岗水泥最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 43,055.91 42,379.04
负债总额 14,267.53 13,476.91
应收款项总额 19,701.85 19,092.33
净资产 28,788.38 28,902.13
项目 2022 年 1-3 月（未经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 7,281.09 53,289.41
营业利润 -3.71 7,637.86
净利润 -73.96 5,605.82
经营活动产生的现金流量净额 -1,138.96 2,028.28
3、担保、委托理财等情况说明
公司不存在为金岗水泥提供担保、财务资助、委托理财等情况，金岗水泥也
不存在占用上市公司资金的情况。
4、资产评估情况
广东中广信资产评估有限公司就金岗水泥全部权益出具了中广信评报字
【2022】第 092 号资产评估报告。截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，金岗水泥
归属于母公司所有者权益账面值 28,727.55 万元，采用收益法评估金岗水泥股东全部权益价值为 62,477.16 万元。
因此，经公司与华润水泥友好协商，确定本次公司将金岗水泥 85%股权转让
给华润水泥的股权转让价款为 53,975 万元（暂定金额，具体金额根据交割审计报告与基准日审计报告确认的所有者权益变动按约定进行相应调整）。
5、经查询，金岗水泥不是失信被执行人。
四、股权转让协议的签署情况
截至本公告披露日，公司与华润水泥暂未签署相关股权转让协议，公司将在股权转让协议签署后及时履行信息披露义务。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次交易系鉴于金岗水泥产能规模偏小，自身无石灰石矿山等资源优势，水泥熟料生产成本偏高，水泥产品缺乏竞争优势，且未来公司将重点专注于环保生态产业、商品混凝土及装配式建筑业务；同时可以进一步调整公司债务结构，降低公司短期内流动性风险。
本次股权转让完成后，预计会给公司带来资产处置收益，具体收益金额以双方签订的股权转让合同以及会计师事务所审计为准。且本次交易完成后，公司继续持有金岗水泥15%的股权，公司可以借助华润水泥的品牌、规模优势，从金岗水泥获得稳定的投资收益。
本次交易对方华润水泥经营情况、资产状况以及资信情况良好，因此本次交易款项的收回不存在风险。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：肇庆市金岗水泥有限公司产能规模偏小，自身无石
公司将重点专注于环保生态产业、商品混凝土及装配式建筑业务，因此本次交易是在充分预测和评估未来业务发展前景后作出的审慎决策。同时本次交易可以进一步调整公司债务结构，降低公司短期内流动性风险，符合公司目前实际经营情况，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此我们同意公司转让肇庆市金岗水泥有限公司 85%股权事项，并同意将本事项提交公司股东大会审议。
七、风险提示
1、本次交易尚需经公司股东大会审议通过，且尚未签订股权转让协议，存在一定的不确定性。
2、本次交易完成后，公司继续持有金岗水泥 15%的股权，华润水泥持有金岗水泥 85%的股权，未来公司与华润水泥的合作收益能否达到预期存在一定的不确定性。
公司将持续关注本次交易的进展情况，并按照法律法规等的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、备查文件
公司第五届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇二二年七月十四日
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