证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2021-020
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于公司及子公司签订委托经营协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 4 月 2 日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”
或“公司”）召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司及子公司签订委托经营协议的议案》。现将本次协议签订情况公告如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2021 年 4 月 2 日，公司、公司全资子公司海南瑞泽双林建材有限公司（以
下简称“瑞泽双林建材”）分别与三亚碧海实业有限公司（以下简称“碧海实业”）签署了《委托经营协议》，约定公司拟将陵水瑞泽沥青环保资源利用有限公司（以下简称“陵水沥青公司”）经营权委托给碧海实业；瑞泽双林建材拟将其子公司三亚瑞泽双林建材有限公司以及其海棠湾分公司经营权（即海棠湾搅拌站经营权）、陵水瑞泽双林建材有限公司以及其陵水分公司经营权（即陵水搅拌站经营
权）委托给碧海实业。委托经营期限为 1 年，即自 2021 年 4 月 2 日起至 2022
年 4 月 1 日止。其中：委托经营陵水沥青公司期间，公司应得的固定收益为 100
万元/年；委托经营海棠湾搅拌站经营权期间，瑞泽双林建材应得的固定收益为600 万元/年；委托经营陵水搅拌站经营权期间，瑞泽双林建材应得的固定收益为400 万元/年。
（二）本次交易所必需的审批程序
上述委托经营事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述委托经营事项所涉及的金额在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
（三）是否构成关联交易或重大资产重组行为
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：三亚碧海实业有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91460000MA5TX3DK7M
注册地址：海南省三亚市海棠湾区林旺223国道三灶村
法定代表人：张军
注册资本：2,800万元人民币
成立日期：2021年03月23日
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：水泥制品销售；水泥制品制造；砼结构构件制造；砼结构构件销售；废旧沥青再生技术研发；停车场服务；建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非金属矿及制品销售；装卸搬运；石油制品销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：尚纯夷持有其68%的股权、胡国勋持有其15%的股权、张军持有其5%的股权、卢宏持有其5%的股权、潘超持有其3%的股权、钱仕勇持有其2%的股权、禄健持有其1%的股权、林卿竹持有其1%的股权。
2、经查询，本次交易对方不是失信被执行人。本次交易对方与公司、瑞泽双林建材及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、委托经营主体的基本情况
（一）陵水瑞泽沥青环保资源利用有限公司
1、基本情况
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91469034MA5RHCBU19
注册地址：海南省陵水县椰林镇北斗东路响水桥044号
法定代表人：陈宏哲
注册资金：1,000万元人民币
成立日期：2017年05月26日
经营范围：沥青混凝土预拌、运输、销售，路面工程摊铺，摊铺设备租赁，租赁沥青拌合站及辅助设备，施工总承包，碎石、机制砂加工及销售，技术咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、陵水沥青公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在被查封、冻结等司法措施。陵水沥青公司不是失信被执行人。
（二）三亚瑞泽双林建材有限公司
1、基本情况
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91460100MA5TM6J85D
注册地址：海南省三亚市海棠湾区林旺223国道三灶村
法定代表人：陈宏哲
注册资金：2,800万元人民币
成立日期：2020年08月11日
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；建筑材料销售；建筑砌块制造；非金属矿及制品销售；信息技术咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目。）
2、三亚瑞泽双林建材有限公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在被查封、冻结等司法措施。三亚瑞泽双林建材有限公司不是失信被执行人。
（三）陵水瑞泽双林建材有限公司
1、基本情况
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91460000MA5TM7C75C
注册地址：海南省陵水黎族自治县新村镇解放路66号
法定代表人：陈宏哲
注册资金：2,800万元人民币
成立日期：2020年08月11日
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；建筑材料销售；建筑砌块制造；非金属矿及制品销售；信息技术咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目。）
2、陵水瑞泽双林建材有限公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在被查封、冻结等司法措施。陵水瑞泽双林建材有限公司不是失信被执行人。
（四）海南瑞泽双林建材有限公司陵水分公司
1、基本情况
公司类型：有限责任公司分公司
统一社会信用代码：91469034MA5T1H3R4X
营业场所：海南省陵水县新村镇长城乡曲港坡（原陵水县国营选矿厂）
负责人：陈宏哲
成立日期：2017年09月20日
经营范围：建筑材料销售、混凝土、混凝土制品生产与销售，水泥生产与销售，道路货物运输，交通运输技术咨询、技术服务。
2、瑞泽双林建材陵水分公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在被查封、冻结等司法措施。
（五）海南瑞泽双林建材有限公司海棠湾分公司
1、基本情况
公司类型：有限责任公司分公司
统一社会信用代码：91460200MA5T1DT329
营业场所：海南省三亚市海棠区林旺223国道三灶村杨琳自建房一楼（仅作办公场所使用）
负责人：陈宏哲
成立日期：2017年09月13日
经营范围：建筑材料销售、混凝土、混凝土制品生产与销售，水泥生产与销售，道路货物运输，交通运输技术咨询、技术服务。
2、瑞泽双林建材海棠湾分公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在被查封、冻结等司法措施。
四、委托经营陵水沥青公司的主要内容
委托方（甲方）：海南瑞泽新型建材股份有限公司
受托方（乙方）：三亚碧海实业有限公司
委托经营对像：陵水沥青公司经营权
（一）委托经营
1、委托经营期限
除本协议另有约定外，本协议项下的委托经营期限为 1 年，即自 2021 年 4
月 2 日起至 2022 年 4 月 1 日止。
2、委托经营内容
（1）在委托经营期限内，由乙方运营、维护陵水沥青公司，未经甲方书面同意，乙方不得委托其他第三方负责陵水沥青公司的运营和维护。
（2）甲方依据本协议享有陵水沥青公司的固定收益。
（3）乙方根据本协议向甲方收取受托经营陵水沥青公司的管理费。
（4）陵水沥青公司经营权委托给乙方之前的债权、债务由甲方享有或承担（即2021年4月2日之前），乙方受托管理经营期间产生的债权债务全部由乙方享有、承担。
（5）陵水沥青公司经营权委托给乙方之前所签订的业务合同，未完成供货的，由陵水沥青公司负责供应商品混凝土，委托经营期间收回的每一笔货款，其中回款的60%用于冲抵委托经营期限开始前已产生的应收货款，余下的40%作为
支付委托经营期限开始后供应商品混凝土新产生的应收货款，如新产生的应收货款低于应得比例即40%的，冲抵完新产生的应收货款后余下部分应冲抵甲方的应收货款，以此类推，直至委托经营期限开始前甲方应收货款冲抵完毕止。经营权委托给乙方之后签订的供货业务合同，货款由乙方自行支配。
（6）委托经营期间，乙方应确保产生的债务不能侵害甲方的合法权益，包括但不限于现有资产。因委托经营而产生的全部的债权债务由其自行享有或承担，乙方通过法律途径维护其合法权益时，甲方及陵水沥青公司可以协助，但不得侵犯甲方及陵水沥青公司之权益。
（二）运营与维护
1、一般约定
委托经管期间，乙方应配置专业管理、技术和操作人员管理陵水沥青公司，建立健全相关管理制度和操作规范，保持陵水沥青公司处于良好的运行状态。
2、人员配置
乙方人员配置应满足生产的需要，相应成本纳入其运营成本。
3、受托经营期间固定收益分配及受托管理费
（1）经甲乙双方充分协商，确定委托经营期间甲方应得的固定收益（税后）一次性包干价 100 万元/年（大写：壹佰万元整）。
（2）甲方获得的固定收益
1）委托经营期间，甲方应得的固定收益 100 万元整（大写：壹佰万元整，税后），该固定收益均不受盈利或亏损的影响。
2）固定收益支付方式：乙方于委托经营管理期结束后 10 个工作日内向甲方支付固定收益，应支付 100 万元整（大写：壹佰万元整）。
3）逾期支付违约金：如乙方未按本协议条款的约定及时、全额向甲方支付固定收益，则乙方应按照未付金额每日万分之一向甲方支付逾期付款利息，若无故逾期超过一个月，则甲方有权解除本协议，收回陵水沥青公司的管理经营权。
4、乙方向陵水沥青公司收取受托经营报酬
1）委托经营期间，乙方应收取的受托管理费计算方法如下：
乙方应收取的受托管理费=经营利润总额-企业所得税-100 万元。
2）当陵水沥青公司经营利润总额小于 100 万或亏损时，乙方当年应收取的受托管理费为零，同时还需向甲方补足亏损部分及甲方应得的固定收益 100 万元。
（三）违约赔偿
1、本协议每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的直接经济损失、支出和费用等的赔偿，该赔偿由违约方支付。
2、一方违约导致非违约方起诉诉讼的，非违约方因聘请律师支付的合理律师费由违约方承担。
（四）争议解决
双方因履行本协议发生纠纷的，应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将该等争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。
（五）协议生效
本协议由甲方与乙方签署盖章之日起成立，经甲方董事会审议通过，对双方有约束力。
五、委托经营海棠湾搅拌站的主要内容
委托方（甲方）：海南瑞泽双林建材有限公
受托方（乙方）：三亚碧海实业有限公司
委托经营对像：三亚瑞泽双林建材有限公司与瑞泽双林建材海棠湾分公司经营权（前述公司均指海棠湾搅
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