上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽
海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（修订稿）
序号 交易对方 住所 通讯地址
1 徐湛元 广东省佛山市顺德区大良街道联安 广东省佛山市顺德区大良街道联安社*巷
社*巷**号 **号
2 邓雁栋 广东省江门市蓬江区农林西路***号 广东省江门市蓬江区农林西路***号***
***
配套融资投资者 不超过10名（含10名）特定投资者
独立财务顾问
二零一七年十二月
修订说明
公司于2017年9月12日、2017年9月21日、2017年9月27日和2017
年11月21日披露了《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书》及相关修订稿等文件。现根据中国证监会上市公司
并购重组审核委员会的审核意见（以下简称《审核意见》），上市公司对重组报告
书进行了相应修订、补充和更新，主要内容如下：
1、根据《审核意见》，公司在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之
“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”中补充披露了标的资产的持续盈利
能力。
2、2017年12月11日，海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋签署了《海南瑞泽新型
建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》。公司根据最新《资产购买协议之补充协议》对重组报告书的相应内容
进行了修订。
3、公司根据最新《资产购买协议之补充协议》对重组报告书“重大事项提
示”之“四、本次交易作出的重要承诺”中的关于股份锁定期的承诺函进行了修
订。
4、根据中国证券登记结算有限公司出具的截至2017年11月30日的海南瑞
泽股本结构表以及海南瑞泽合并普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细数
据表，公司对重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“二、公司设立及发
行上市情况”之“（五）公司股本结构和前十大股东情况”进行了修订。
5、将海南瑞泽2015年发行股份购买资产并募集配套资金的募集配套资金余
额更新至2017年11月30日。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要
内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如因本次交易提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海南瑞泽或者投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在海南瑞泽拥有权益的股
份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益
的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐湛元及邓雁栋已出具《关于
提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，具体内容如下：
一、本人已向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因本次交易提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公
司拥有权益的股份。
中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问广发证
券股份有限公司、会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问
广东信达律师事务所、评估机构广东中广信资产评估有限公司承诺：
广发证券股份有限公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
广东信达律师事务所承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
广东中广信资产评估有限公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构声明......4
目录......5
释义......12
重大事项提示......16
一、本次交易方案概述......16
二、标的资产的评估及作价......18
三、本次发行股份的价格、数量及限售期......18
四、本次交易作出的重要承诺......21
五、前期收购事项涉及的其他承诺履行情况......25
六、本次交易不构成关联交易......35
七、本次交易构成重大资产重组......36
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化......36
九、本次交易不构成重组上市......37
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件......37
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......37
十二、本次交易对上市公司的影响......38
十三、持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员的减持安排....45
十四、关于上市公司实际控制人之一张艺林先生收到中国证监会《行政处罚事
先告知书》相关事项的说明......47
十五、对股东权益保护的安排......48
十六、独立财务顾问的保荐机构资格......50
重大风险提示......51
一、与本次交易相关的风险......51
二、标的公司相关的风险......54
三、其他风险......57
第一章 本次交易概况......59
一、本次交易的背景......59
二、本次交易的目的......60
三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况......63
四、本次交易具体方案......64
五、本次交易对上市公司的影响......66
六、本次交易不构成关联交易......69
七、本次交易构成重大资产重组......70
八、本次交易不构成重组上市......70
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件......70
第二章 上市公司基本情况......71
一、上市公司基本情况简介......71
二、公司设立及发行上市情况......71
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况......77
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况......77
五、上市公司主营业务发展情况......82
六、上市公司最近三年一期主要财务指标......83
七、上市公司控股股东及实际控制人......84
八、最近三年合法合规情况......87
九、上市公司现任董事、高级管理人员的合法合规情况......87
第三章 交易对方基本情况......88
一、重组交易对方持股情况......88
二、重组交易对方详细情况......88
三、重组交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止
转让的情形......91
四、重组交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形......92
五、重组交易对方之间以及重组交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的
说明......92
第四章 交易标的基本情况......94
第一节江西绿润的基本情况......94
一、江西绿润基本信息......94
二、江西绿润历史沿革......94
三、江西绿润股权结构及控制关系情况......95
四、江西绿润下属企业情况......95
五、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况......96
六、违法违规情况......96
七、江西绿润最近三年主营业务发展情况......97
八、最近两年及一期经审计的主要财务数据......97
九、股
