海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一八年二月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：90,130,548股
发行股票价格：7.66元/股
发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：90,130,548股
股票上市时间：2018年2月9日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次发行新增股份的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行的发行对象为徐湛元、邓雁栋。
本次发行中，徐湛元、邓雁栋通过本次交易获得的新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让或上市交易。在满足12个月锁定期规定的前提下，交易对方因本次交易获得的海南瑞泽股份还需按照《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》约定的相关条件进行分批解禁，未达到解禁条件的新增股份不得转让、上市交易或设置抵押、质押等他项权利。关于本次发行的新增股份锁定期的具体安排，详见本上市公告书“第一节 本次交易的基本情况”之“三、本次发行股份的具体情况”之“（五）发行股份的限售期”。
四、资产过户情况
江西绿润、江门绿顺已依法就本次发行股份及支付现金购买资产所涉资产过户事宜履行相关工商变更登记、备案手续，标的资产过户手续已全部办理完成，标的资产已变更登记至海南瑞泽名下，海南瑞泽已持有江西绿润100%股权、江门绿顺100%股权。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
7、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
_____________ _____________ _____________
张海林 陈宏哲 于清池
_____________ _____________ _____________
吴悦良 冯儒 陈健富
_____________ _____________ _____________
王垚 孙令玲 毛惠清
海南瑞泽新型建材股份有限公司
2018年2月8日
释义
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 - 释义
公司、上市公司、海南指 海南瑞泽新型建材股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票
瑞泽、发行人 代码：002596
江西绿润投资发展有限公司和江门市绿顺环境管理有限公司。标的
标的公司 指 公司为持股平台，标的公司下属经营主体为的广东绿润环境管理有
限公司
广东绿润 指 广东绿润环境管理有限公司
江西绿润 指 江西绿润投资发展有限公司，广东绿润股东之一，持有广东绿润50%
股权
江门绿顺 指 江门市绿顺环境管理有限公司，广东绿润股东之一，持有广东绿润
30%股权
拟购买资产、标的资产、指 江西绿润100%股权、江门绿顺100%股权。
交易标的
海南瑞泽通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛
本次交易、本次重组、指 元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权，并
本次重大资产重组 向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资
金
交易对方、重组交易对指 徐湛元、邓雁栋
方
广东中广信资产评估有限公司出具的《海南瑞泽新型建材股份有限
《江西绿润评估报告》指 公司拟发行股份及支付现金收购江西绿润投资发展有限公司股权项
目所涉及江西绿润投资发展有限公司股东全部权益价值项目评估报
告书》（中广信评报字[2017]第311号）
广东中广信资产评估有限公司出具的《海南瑞泽新型建材股份有限
《江门绿顺评估报告》指 公司拟支付现金收购江门市绿顺环境管理有限公司股权项目所涉及
江门市绿顺环境管理有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》
（中广信评报字[2017]第310号）
海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋于2017年9月11日签署的《海南瑞泽新
《资产购买协议》 指 型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购
买资产的协议》
《资产购买协议之补充 海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋于2017年12月11日签署的《海南瑞泽
协议》 指 新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》
《专项审核报告》 指 海南瑞泽聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就广东绿
润业绩承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》
《减值测试专项审核报指 海南瑞泽聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就针对标
告》 的资产或标的资产对应的广东绿润股权在截至业绩承诺期满时是否
存在减值情况出具的《减值测试专项审核报告》
本上市公告书 指 海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、广发证指 广发证券股份有限公司
券
审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、信达 指 广东信达律师事务所
评估机构、中广信 指 广东中广信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元，特别指明的除外
目录
特别提示......2
公司声明......4
释义......6
目录......8
第一节 本次交易的基本情况......10
一、上市公司基本情况......10
二、本次交易方案......10
三、本次发行股份具体情况......12
四、本次发行前后相关情况对比......16
五、董事、监事和高级管理人员持股
