上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽
海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书(修订稿)
序号 交易对方 住所 通讯地址
1 徐湛元 广东省佛山市顺德区大良街道联安 广东省佛山市顺德区大良街道联安社*巷
社*巷**号 **号
2 邓雁栋 广东省江门市蓬江区农林西路***号 广东省江门市蓬江区农林西路***号***
***
配套融资投资者 不超过10名（含10名）特定投资者
独立财务顾问
二零一七年十一月
修订说明
公司于2017年9月12日、2017年9月21日和2017年9月27日披露了《海
南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》及相关修订稿等文件，并于2017年10月25日收到中国证监会下发的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172018 号）（以下简称“反
馈意见”）。现根据中国证监会审核的要求、上市公司及标的公司2017年1-9月
财务数据及重组报告书披露事项的最新情况，对重组报告书及其摘要进行了相应
修订、补充和更新，主要内容如下：
一、财务数据、备考报表更新情况
1、根据项目进展，审计截止日更新至2017年9月30日，报告期更新为2015
年、2016年以及2017年1-9月。
2、海南瑞泽最近一年一期的备考审阅报告（2016年、2017年1-9月）。
二、根据反馈意见补充披露情况
1、在重组报告书“重大事项提示”之“五、前期收购事项涉及的其他承诺
履行情况”以及重组报告书摘要“第一章 重大事项提示”之“五、前期收购事
项涉及的其他承诺履行情况”中补充披露了①前期收购事项涉及的其他承诺是
否如期履行；②本次交易是否符合前期收购相关承诺及信息披露。
2、在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易对上市公司的影
响”、“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”以及重
组报告书摘要“第一章 重大事项提示”之“十二、本次交易对上市公司的影
响”、“第三章 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”中补充
披露了①本次交易现金对价支付比例设置的原因及合理性；②现金对价比例设置
对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性及上市公司和中小股东权益的影
响。
3、在重组报告书“重大事项提示”以及重组报告书摘要“第一章 重大事项
提示”之“十三、持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员的减持
安排”中补充披露了①平安期货安盈【8】号资产管理计划和华泰期货紫金财富
—互换1号资产管理计划的存续期限；②公司实际控制人之一张海林减持计划的
安排；③截至目前减持计划的实施情况。
4、在重组报告书“重大事项提示”以及重组报告书摘要“第一章 重大事项
提示”中补充披露了关于上市公司实际控制人之一张艺林先生收到中国证监会
《行政处罚事先告知书》相关事项的说明。
5、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第
十二章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”以及重组报告书摘要“第
二章 重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了上市公司
主营业务多元化的经营风险以及应对措施。
6、在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司相关的风险”、“第
十二章 风险因素”之“二、标的公司相关的风险”以及重组报告书摘要“第二
章 重大风险提示”之“二、标的公司相关的风险”中补充披露了广东绿润客户
及供应商集中度较高的风险。
7、在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的目的”之
“（二）实现资源互补，促进业务快速发展”以及重组报告书摘要“第三章本
次交易概况”之“二、本次交易的目的”之“（二）实现资源互补，促进业务快
速发展”中补充披露了上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现。
8、在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“四、上市公司最近三年
的重大资产重组情况”中补充披露了前期收购所涉资产的业绩承诺实现情况、未
达标原因及补偿措施的具体实施情况。
9、在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股东
及实际控制人”中补充披露了①上市公司的产权及控制关系图；②大兴集团和三
亚厚德的产权及控制关系图；③张海林、冯活灵和张艺林三人的关系以及认定上
述三人共同控制上市公司的依据。
10、在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”中补充披露了上市公司现
任董事、高级管理人员的合法合规情况。
11、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“五、重组交易对方之
间以及重组交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明”中补充披露了
交易对方不存在一致行动人关系。
12、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“第三节 广东绿润的基
本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情
况”之“（一）主要资产的权属情况”中补充披露了①出租方无法提供权属证明
的具体原因；②租赁物业的主要用途及无法提供权属证明对生产经营的影响；③
督促、保障交易对方履行承诺的措施。
13、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“第三节 广东绿润的基
本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情
况”之“（二）特许经营权情况”中补充披露了①广东绿润及其下属公司已有特
许经营权项目的具体情况；②各特许经营权合同的主要内容；③BOT 经营模式
的主要特点。
14、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“第三节 广东绿润的基
本情况”之“六、违法违规情况”中补充披露了①非法占用土地进行建设行为的
整改情况；②非法占用土地进行建设行为对相应建设项目和标的资产盈利能力的
影响；③本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。
15、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“第三节 广东绿润的基
本情况”之“七、广东绿润最近三年主营业务发展情况”之“（六）主要经营情
况”中补充披露了①广东绿润客户和供应商集中度较高的合理性、相关风险及应
对措施；②广东绿客户和供应商集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能
力的影响；③本次交易是否存在导致客户或供应商流失的风险及应对措施。
16、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“第三节 广东绿润的基
本情况”之“十二、广东绿润的经营资质情况”中补充披露了①肇庆绿润资质证
书的办理进展及预计办毕时间；②部分即将到期资质的续期计划与安排；③生产
经营所需资质情况。
17、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“第三节 广东绿润的基
本情况”之“十三、其他事项”中补充披露了①截至目前李利红等（原告）与广
东绿润（被告）工伤保险待遇纠纷案的进展；②广东绿润用工合法合规情况；③
本次交易完成后上市公司针对劳动用工风险的应对措施。
18、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“第四节 标的资产的其
他情况”之“一、报告期内的会计政策及相关会计处理”中补充披露了BOT相
关会计政策及具体的会计处理方法。
19、在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“一、本次交易方案概述”
之“（一）发行股份及支付现金购买资产”补充披露了完全以现金方式支付收购
江门绿顺的交易作价的原因及合理性。
20、在“第五章 发行股份情况”之“七、募集配套资金情况”之“（三）
上市公司前次募集资金使用情况”中补充披露了前期募集资金的使用情况及合
规情况。
21、在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“六、广东绿润评估情
况”之“（三）广东绿润收益法评估说明”之“2、对未来年度收益法的预测”
之“（2）营业成本的预测”中补充披露了广东绿润收益法评估中分业务人工成
本预测的具体过程及其合理性。
22、在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“六、广东绿润评估情
况”之“（三）广东绿润收益法评估说明”之“2、对未来年度收益法的预测”
之“（6）财务费用预测”中补充披露了BOT项目按照实际利率法在各会计期确
认利息收入的金额及对应的确认依据。
23、在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“六、广东绿润评估情
况”之“（三）广东绿润收益法评估说明”中补充披露了预测期内项目建设的资
金需求及融资安排。
24、在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“六、广东绿润评估情
况”之“（四）广东绿润营业收入预测合理性分析”中补充披露了①广东绿润报
告期内主要新客户、新项目拓展及金额情况；②每年新增收入预测数据的依据及
可实现性；③营业收入预测涉及的重要参数；④广东绿润预测期营业收入增长的
可实现性。
25、在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“六、广东绿润评估情
况”之“（五）广东绿润毛利率预测合理性分析”中补充披露了①预测期广东绿
润分业务毛利率；②广东绿润预测期毛利率的合理性；③广东绿润未来保持毛利
率稳定的具体措施。
26、在“第六章 交易标的评估情况”之“七、董事会对本次交易标的资产
评估的合理性及定价公允性的分析”之“（五）收入、人工成本及毛利率对评估
的敏感性分析”中补充披露了人工成本变动对广东绿润收益法评估结果的敏感
性分析。
27、在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“七、董事会对本次交
易标的资产评估的合理性及定价公允性的分析”中补充披露了本次交易对江门
绿然和北滘处理厂的评估情况及与前次交易的差异分析。
28、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务
状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、模拟合并报
表资产状况分析”中补充披露了①报告期内标的公司应收账款占营业收入比例
情况及其变动原因、合理性；②会计师对应收账款的核查过程及结论；③长期应
收款的形成原因，其账面原值、减值准备和账面净值情况。
29、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务
状况及盈利能力分析”之“
