上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽
海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书摘要(修订稿)
序号 交易对方 住所 通讯地址
1 徐湛元 广东省佛山市顺德区大良街道联安 广东省佛山市顺德区大良街道联安社*巷
社*巷**号 **号
2 邓雁栋 广东省江门市蓬江区农林西路***号 广东省江门市蓬江区农林西路***号***
***
配套融资投资者 不超过10名（含10名）特定投资者
独立财务顾问
二零一七年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如因本次交易提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海南瑞泽或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在海南瑞泽拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐湛元及邓雁栋已出具《关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，具体内容如下：
一、本人已向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因本次重大资产重组提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问广发证券股份有限公司、会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问广东信达律师事务所、评估机构广东中广信资产评估有限公司承诺：
广发证券股份有限公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
广东信达律师事务所承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
广东中广信资产评估有限公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录......4
释义......6
第一章 重大事项提示......8
一、本次交易方案概述...... 8
二、标的资产的评估及作价...... 10
三、本次发行股份的价格、数量及限售期...... 10
四、本次交易作出的重要承诺...... 13
五、前期收购事项涉及的其他承诺履行情况...... 17
六、本次交易不构成关联交易...... 27
七、本次交易构成重大资产重组...... 28
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化...... 28
九、本次交易不构成重组上市...... 28
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件...... 29
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 29
十二、本次交易对上市公司的影响...... 29
十三、持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员的减持安排37
十四、关于上市公司实际控制人之一张艺林先生收到中国证监会《行政处罚 事先告知书》相关事项的说明...... 38 十五、对股东权益保护的安排...... 40 十六、独立财务顾问的保荐机构资格...... 41第二章 重大风险提示......42 一、与本次交易相关的风险...... 42 二、标的公司相关的风险...... 45 三、其他风险...... 48第三章 本次交易概况......50
一、本次交易的背景...... 50
二、本次交易的目的...... 51
三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况...... 54
四、本次交易具体方案...... 55
五、本次交易对上市公司的影响...... 57
六、本次交易不构成关联交易...... 60
七、本次交易构成重大资产重组...... 60
八、本次交易不构成重组上市...... 61
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件...... 61
第四章 备查文件......62
一、备查文件目录...... 62
二、备查地点...... 64
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 - 释义
一、一般术语
公司、本公司、上市公指 海南瑞泽新型建材股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票
司、海南瑞泽、发行人 代码：002596
江西绿润投资发展有限公司和江门市绿顺环境管理有限公司。标的
标的公司 指 公司为持股平台，标的公司下属经营主体为的广东绿润环境管理有
限公司
江西绿润 指 江西绿润投资发展有限公司，广东绿润股东之一，持有广东绿润50%
股权
江门绿顺 指 江门市绿顺环境管理有限公司，广东绿润股东之一，持有广东绿润
30%股权
广东绿润 指 广东绿润环境管理有限公司，曾用名：佛山市绿润环境管理有限公
司，佛山市绿润弃置废物处理有限公司
拟购买资产、标的资产、指 江西绿润100%股权、江门绿顺100%股权。
交易标的
海南瑞泽通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛
本次交易、本次重组、指 元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权，并
本次重大资产重组 向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资
金
重组交易对方、交易对指 徐湛元、邓雁栋
方
大兴园林 指 三亚新大兴园林生态有限公司，曾用名：三亚新大兴园林股份有限
公司
大兴集团 指 三亚大兴集团有限公司
三亚厚德 指 三亚厚德投资管理有限公司
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南瑞泽新型建材股
《备考审阅报告》 指 份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2017]第ZI10783
号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南瑞泽新型建材股
《模拟审计报告》 指 份有限公司收购之标的公司模拟合并财务报表审计报告》（信会师报
字[2017]第ZI10782号）
《广东绿润审计报告》指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东绿润环境管理有
限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZI50112号）
广东中广信资产评估有限公司出具的《海南瑞泽新型建材股份有限
《江西绿润评估报告》指
