海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽
海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（修订稿）
序号 交易对方 住所 通讯地址
1 徐湛元
广东省佛山市顺德区大良街道联安
社*巷**号
广东省佛山市顺德区大良街道联安社*巷
**号
2 邓雁栋
广东省江门市蓬江区农林西路***号
***
广东省江门市蓬江区农林西路***号***
配套融资投资者 不超过 10 名（含 10 名）特定投资者
独立财务顾问
二零一七年九月
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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修订说明
公司于 2017 年 9 月 12 日披露了《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要等相关文件，于 2017 年
9 月 21 日根据深圳证券交易所下发的《关于对海南瑞泽新型建材股份有限公司
的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第 48 号）的要求对重
组报告书及其摘要进行了修订并公告。 2017 年 9 月 21 日， 中国证监会发布了 《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组
（2017 年修订）》 ，根据《准则第 26 号》的要求，公司对重组报告书及其摘要进
行了修订和完善，具体情况如下：
1、在重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易作出的重要承诺”及
重组报告书摘要“第一章 重大事项提示”之“四、本次交易作出的重要承诺”
中补充披露了除实际控制人之一张海林外，公司持股 5%以上股东及其一致行动
人以及公司董事、监事、高级管理人员关于不减持海南瑞泽股票的承诺函。
2、在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易不会导致公司控制权
发生变化”、 “第五章 发行股份情况”之“六、 本次交易未导致上市公司实际控
制权发生变化”、“第八章 本次交易的合规性分析”之“六、 符合《上市公司证
券发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行股票”以及重组报告书摘要 “第
一章重大事项提示”之“七、 本次交易不会导致公司控制权发生变化”中补充披
露了本次交易前公司实际控制人直接和间接持有公司股份的情况。
3、将重组报告书及其摘要中有关“借壳上市”的表述改为“重组上市”。
4、 在重组报告书 “重大事项提示”及重组报告书摘要 “第一章 重大事项提
示”中补充披露了公司持股 5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员的
减持安排。
5、 在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“二、公司设立及发行上
市情况”之“（五）公司股本结构和前十大股东情况”中补充披露了截至 2017
年 8 月 31 日第一大股东张海林通过资产管理计划持有海南瑞泽股份的情况。
6、将重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“三、 上市公司最近三年
一期及上市以来最近一次控制权变动情况”修订为“三、 上市公司最近六十个月
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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的控制权变动情况”，并补充披露了公司最近六十个月的控制权变动情况。
7、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”中补充披露了交易对方不涉
及私募投资基金备案的情况。
8、 在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“五、 重组交易对方之间
以及重组交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明”中补充披露了交易
对方之间的关联关系情况。
9、在重组报告书“第十七章 备查文件”之“一、备查文件目录”及重组报
告书摘要“第四章 备查文件”之“一、备查文件目录”中新增了公司关于对深
交所重组问询函的回复及广发证券股份有限公司关于深交所<关于对海南瑞泽新
型建材股份有限公司的重组问询函>之独立财务顾问核查意见的说明。
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要
内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如因本次交易提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海南瑞泽或者投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在海南瑞泽拥有权益的股
份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益
的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐湛元及邓雁栋已出具《关于
提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，具体内容如下：
一、本人已向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因本次交易提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公
司拥有权益的股份。
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中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问广发证
券股份有限公司、会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问
广东信达律师事务所、评估机构广东中广信资产评估有限公司承诺：
广发证券股份有限公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
广东信达律师事务所承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
广东中广信资产评估有限公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 4
中介机构声明 ............................................................................................................... 5
目 录 ........................................................................................................................... 6
释 义 ......................................................................................................................... 13
重大事项提示 ............................................................................................................. 17
一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 17
二、标的资产的评估及作价 .............................................................................. 19
三、本次发行股份的价格、数量及限售期 ...................................................... 19
四、本次交易作出的重要承诺 .......................................................................... 22
五、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 26
六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 26
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化 .................................................. 26
八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 27
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...................................................... 27
十、本次交易已履行和
