上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽
海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书(修订稿)
序号 交易对方 住所 通讯地址
1 徐湛元 广东省佛山市顺德区大良街道联安 广东省佛山市顺德区大良街道联安社*巷
社*巷**号 **号
2 邓雁栋 广东省江门市蓬江区农林西路***号 广东省江门市蓬江区农林西路***号***
***
配套融资投资者 不超过10名（含10名）特定投资者
独立财务顾问
二零一七年九月
修订说明
公司于2017年9月12日披露了《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，并于2017年9月15日收到深圳
证券交易所下发的《关于对海南瑞泽新型建材股份有限公司的重组问询函》（中
小板重组问询函（需行政许可）[2017]第48号）（以下简称“《问询函》”）。根据
《问询函》的要求，公司对重组报告书进行了修订和完善，具体情况如下：
1、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“第三节 广东绿润的基
本情况”之“十一、最近三年进行的增减资、股权转让及评估情况”中补充披露
了最近三年广东绿润股权转让、增资价格与本次交易定价差异的具体原因及合理
性。
2、在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司相关的风险”以及第
十二章 风险因素”之“二、标的公司相关的风险”中补充披露了广东绿润在通
过BOT模式开展垃圾清运处置业务时可能面临的项目资金风险。
3、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公
司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分
析”之“（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析”中补充披露了公司对
广东绿润分步实现控制的会计处理，以及本次交易形成商誉的金额、确认依据，
并量化分析了商誉减值可能对公司未来经营业绩产生的影响。同时，公司在重组
报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易
形成商誉的减值风险”以及“第十二章 风险因素”之“一、与本次交易相关的
风险”之“（四）本次交易形成商誉的减值风险”中补充披露了商誉的减值风险。
4、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“第三节 广东绿润的基
本情况”之“十二、广东绿润的经营资质情况”中补充披露了广东绿润及其子公
司的经营资质到期后是否需要展期、展期是否存在重大不确定性以及对未来经营
的影响，并在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司相关的风险”以及
“第十二章 风险因素”之“二、标的公司相关的风险”中补充披露了经营资质
到期后无法展期的风险。
5、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状
况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”中补充披露了与江西绿
润截至2017年4月末应付股利相关的利润分配信息，包括应付股利的原因及合
理性、利润分配的决策程序、分派股利的后续安排、应付股利对本次交易估值的
影响等。
6、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状
况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”中补充披露了应收账款
余额变动分析。
7、在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关
联交易的影响”之“（一）本次交易前标的公司关联交易情况”中补充披露了标
的公司其他应收徐湛元、邓雁栋的款项的形成原因及期后回款情况，并在重组报
告书“十三章 其他重要事项”之“一、上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形”补充披露了截至目前标的公司及广东绿润不存在被本次交易对方徐湛元、
邓雁栋非经营性资金占用的情况。
8、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状
况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”中补充披露了经营活动
产生的现金流量净额与当期实现的净利润差异的原因。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要
内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如因本次交易提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海南瑞泽或者投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在海南瑞泽拥有权益的股
份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益
的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐湛元及邓雁栋已出具《关于
提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，具体内容如下：
一、本人已向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因本次交易提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公
司拥有权益的股份。
中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问广发证
券股份有限公司、会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问
广东信达律师事务所、评估机构广东中广信资产评估有限公司承诺：
广发证券股份有限公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
广东信达律师事务所承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
广东中广信资产评估有限公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录......4
释义......11
重大事项提示......15
一、本次交易方案概述...... 15
二、标的资产的评估及作价...... 17
三、本次发行股份的价格、数量及限售期...... 17
四、本次交易作出的重要承诺...... 20
五、本次交易不构成关联交易...... 23
六、本次交易构成重大资产重组...... 24
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化...... 24
八、本次交易不构成借壳上市...... 24
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件...... 25
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 25
十一、本次交易对上市公司的影响...... 25
十二、对股东权益保护的安排...... 31
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 32
重大风险提示......33
一、与本次交易相关的风险...... 33
二、标的公司相关的风险...... 35
三、其他风险...... 39
第一章 本次交易概况......40
一、本次交易的背景...... 40
二、本次交易的目的...... 41
三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况...... 43
四、本次交易具体方案...... 44
五、本次交易对上市公司的影响...... 46
六、本次交易不构成关联交易...... 47
七、本次交易构成重大资产重组...... 47
八、本次交易不构成借壳上市...... 48
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件...... 48
第二章 上市公司基本情况...
