证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-132
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于签署重大资产购买及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事项，涉及收购环保行业的公司股权，且预计交易金额达到股东大会决策标准。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年5月22日（星期一）开市起停牌。
2017年8月4日，经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，公司与交易对方徐湛元、邓雁栋就本次重大资产重组事项签署了《关于重大资产购买及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》。现就重组框架协议的内容公告如下：
一、交易对方、交易标的介绍
徐湛元，男，中国国籍，身份证号为440623196808******，住所为广东省佛山市顺德区大良街道联安社一巷**号；
邓雁栋，男，中国国籍，身份证号为440702197412******，住所为广东省江门市蓬江区农林西路**号。
本次重组拟购买的标的资产初步确定为江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）100%股权、江门市绿顺环境管理有限公司（以下简称“江门绿顺”）100%股权。
江西绿润的股东为徐湛元和邓雁栋，两人持股比例分别为51%和49%。
江门绿顺的股东为徐湛元和邓雁栋，两人持股比例分别为50%和50%。
江西绿润和江门绿顺为持股平台公司，本次交易标的的经营实体为广东绿润环境管理有限公司（以下简称“广东绿润”）。本次交易完成前，江西绿润持有广东绿润50.00%股权，江门绿顺持有广东绿润30.00%股权，公司已持有广东绿润20.00%股权。本次交易完成后，公司通过直接或间接的方式合计持有广东绿润100.00%股权。
二、协议主要内容
甲方：海南瑞泽新型建材股份有限公司
乙方1：徐湛元；乙方2：邓雁栋
（乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”，相对于一方称“另一方”）
（一）本框架协议的目的
本框架协议的目的是为了促进双方推进本项目的进程。本框架协议签署后，双方本着诚实信用的原则就本项目交易方案进行深入具体协商，以最终确定本项目的实施方案并签署具有法律约束力的交易协议文件。
（二）拟定的交易方案
1、标的资产
本次拟收购的标的资产为江西绿润100%股权及江门绿顺100%股权，江西绿润和江门绿顺为持股平台公司，截至本协议签署日，上述两家公司除持有广东绿润环境管理有限公司（以下简称“广东绿润”）的股权外，未经营其他实质业务。
本次交易标的的经营实体为广东绿润，该公司主要从事市政环境卫生管理业务。截至本协议签署日，江西绿润、江门绿顺和海南瑞泽分别持有广东绿润50.00%股权、30.00%股权以及20.00%股权。
本次购买标的资产，部分以发行股份支付对价，部分以现金支付对价，其中，现金对价部分，部分为海南瑞泽自筹、部分为发行股份募集配套资金。
2、交易价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第十七条的相关规定，海南瑞泽将委托具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。最终的交易价格将以评估值为基础，并经本项目双方友好协商后确定。
3、发行股份购买资产并募集配套资金的定价原则
对于发行股份购买资产部分，海南瑞泽拟对徐湛元、邓雁栋通过发行人民币普通股（A股）股份用以支付购买标的资产的对价。发行股份购买资产所发行股份的价格，不低于市场参考价的90%。其中市场参考价为关于审议本次交易的海南瑞泽董事会决议公告日（以下简“定价基准日”）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的海南瑞泽股票交易均价之一。
在定价基准日后至发行完成期间，若海南瑞泽发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份的价格作相应调整。
募集配套资金发行股份的定价原则按照中国证监会、深交所的相关原则确定。
4、股份限售期
发行股份购买资产对应的新增股份限售期以及募集配套资金对应的新增股份的限售期将按照中国证监会、深交所的相关原则确定。
5、先决条件
（1）发行股份购买资产并募集配套资金部分
海南瑞泽将来签署的关于发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，应以下述先决条件得到全部满足为协议生效条件：
a、海南瑞泽董事会审议批准交易相关事宜；
b、海南瑞泽股东大会审议批准交易相关事宜；
c、中国证监会的核准。
（2）重大资产购买部分
海南瑞泽将来签署的关于支付现金购买标的资产的交易协议，应以下述先决条件得到全部满足为协议生效条件：
a、海南瑞泽董事会审议批准交易相关事宜；
b、海南瑞泽股东大会审议批准交易相关事宜。
（三）保密
双方应对本框架协议的内容及其存在进行严格保密；在没有事先取得当事方书面同意的情况下，不得向第三方泄露有关本框架协议及其相关方案的任何信息。以下情况除外：
1、依据适用的法律、行政法规、部门规章规定或证券监管机构的信息披露规定要求；
2、向其附属实体、董事、管理人员、股东、雇员、中介以及专业顾问在其必需知情的前提且符合以下条件：（1）该方行为受限于相似的保密义务，或者（2） 该方行为受限于某一具有约束力的专业保密协议。
（四）非约束性
除有关 “保密”、“管辖法律/仲裁”、“语言与文本”条款和本条款对双方具有
约束性，本框架协议所载列的条款受限于本项目最终交易协议文件的谈判和签署，并不对任何一方具有约束性。
（五）管辖法律/仲裁
本框架协议受中国法律管辖和解释。由于本框架协议引起或与之相关的任何争议、争端或权利主张将首先通过友好协商解决。若不能通过友好协商解决，应由提交海南瑞泽住所地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。
三、其他相关说明
本框架协议的目的是为了促进公司与交易对方推进本本次重组的进程。框架协议签署后，公司与交易对方本着诚实信用的原则继续就本次重大资产重组交易方案进行深入具体协商，以最终确定本次重大资产重组交易方案的实施方案并签署具有法律约束力的交易协议文件。
鉴于本次重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体发布的公告为准。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
2017年8月4日
