证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-114
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于出售全资子公司三亚润泽新型建筑材料有限公司全部股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、2015年9月11日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于出售全资子公司三亚润泽新型建筑材料有限公司全部股权暨关联交易的议案》，同意公司与三亚大兴集团有限公司（以下简称“大兴集团”或“交易对方”）签署《股权转让协议》，将公司所持有的全资子公司三亚润泽新型建筑材料有限公司（以下简称“三亚润泽”）100%的股权以人民币829.01万元的价格转让给大兴集团（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易对方是公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，故本次交易构成关联交易，并且构成《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定的重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事张海林、张艺林已对本议案回避表决；公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：三亚大兴集团有限公司；企业性质：有限责任公司；注册地址：三亚河东区临春河路71号；法定代表人：张海林；成立日期：1993年6月18日；注册资本：9000万元；经营范围：房地产开发、经营与销售、旅游项目、水上娱乐项目开发；高尔夫球项目投资与经营；商务中心、健身房、网球场、游泳馆、桌球馆、壁球馆、运动项目。（涉及行政许可的项目凭许可证经营）；股权结构：张海林持股60%、张艺林持股40%。
2、经营情况
交易对方最近一年经审计的财务数据：截至2014年12月31日，大兴集团资产总额2,102,278,342.17元，负债总额为1,457,533,454.26元，净资产为644,744,887.91元。2014年度，大兴集团实现营业收入744,472,279.06元，净利润84,922,444.68元。【中兴财光华（琼）审会字（2015）第02033号】
3、关联关系
交易对方是公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。
三、三亚润泽基本情况
1、基本情况：
公司名称：三亚润泽新型建筑材料有限公司；企业性质：有限责任公司；注册地址：三亚市田独镇荔枝沟驾校旁；法定代表人：张艺林；注册资本：1000万元；设立时间：2007年3月16日；股东结构：本次交易前，三亚润泽系公司全资子公司；经营范围：加气砖、灰砂砖、新型建材开发与生产、混凝土制品、钢材。
2、根据具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】310731号审计报告，三亚润泽最近一年一期经审计的财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2014年12月31日 2015年7月31日
资产总计 96,661,148.76 45,502,837.83
负债合计 82,082,273.21 39,120,862.08
所有者权益合计 14,578,875.55 6,381,975.75
项目 2014年1-12月 2015年1-7月
营业收入 35,362,489.27 9,304,022.73
营业利润 -7,359,398.96 -10,150,717.31
净利润 -3,746,413.03 -8,196,899.80
3、交易标的评估情况及股权定价依据
具有证券、期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司就标的股权价值出具了《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权转让所涉及的三亚润泽新型建筑材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0622号），本次交易标的价值采用资产基础法进行评估。在评估基准日2015年7月31日，三亚润泽资产总额4,550.29 万元，负债总额3,912.09万元，净资产638.20万元。采用资产基础法评估后的资产总额4,723.78万元，负债总额3,894.77万元，净资产为829.01万元，净资产增值190.81 万元，增值率29.90%。
交易标的于基准日的评估值为829.01万元，双方协商确定本次股权转让标的股权转让价格为829.01万元。
资产评估结论自评估基准日2015年7月31日起一年内有效。
4、截至本公告日，三亚润泽不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。本次交易将导致公司合并报表范围变更。公司不存在为三亚润泽提供担保、委托其理财的情况。
截至2015年7月31日，三亚润泽尚欠海南瑞泽其他往来款3,152.51万元。
若本次交易获公司股东大会审议通过，三亚润泽即成为大兴集团全资子公司，则三亚润泽所欠公司往来款形成关联方非经常性占用款项。就此，大兴集团已出具担保函，承诺就三亚润泽于2016年3月31日之前全部归还前述款项事宜承担不可撤销的连带保证责任。大兴集团拟通过自筹资金或向银行贷款等方式向三亚润泽划拨资金，确保三亚润泽于2016年3月31日之前归还全部前述款项。
四、《股权转让协议》的主要内容
甲 方：海南瑞泽新型建材股份有限公司
乙 方：三亚大兴集团有限公司
标的公司：三亚润泽新型建筑材料有限公司
标的股权：标的公司100%股权
1、标的股权的转让价格及其依据
双方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，双方参考银信资产评估有限公司为本次股权转让就标的股权价值出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权转让所涉及的三亚润泽新型建筑材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0622号）（以下简称评估报告）载明的评估价值，协商确定标的股权的转让价格。标的股权的价值采用资产基础法进行评估，评估基准日为2015年7月31日，标的股权于基准日的评估值为829.01万元，双方协商确定本次股权转让标的股权转让价格为829.01万元。
2、标的股权转让价款支付
标的股权转让价款分两期支付：
2.1本协议生效后60个工作日内，乙方应当向甲方指定账户支付标的股权转让价款350万元；
2.2标的股权在工商行政管理部门完成变更登记之日起120日内，乙方应当向甲方指定账户支付标的股权转让价款479.01万元。
3、债权债务及人员安排
3.1标的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。乙方同意并保证，在标的公司的全部债务清偿完毕之前，乙方不对标的公司进行注销或进行股权转让等变更标的公司控制权的行为。
3.2标的股权交割后，标的公司现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次股权转让而发生变更、解除或终止。标的公司现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其承担。
4、协议生效、补充、解除与终止
4.1本协议经双方签字盖章后成立，并经甲方股东大会审议通过且经乙方股东出具书面同意决定后即时生效。
4.2双方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等条款未涉及的其他主体对此无异议。
4.3除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
五、本次交易的其他安排、避免同业竞争及新的关联交易的解决措施
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于补充流动资金。
本次交易完成后，为避免和消除同业竞争，大兴集团同意并承诺：标的股权交割后，除销售、处置评估报告所披露的库存商品外，标的公司将不再经营与海南瑞泽及其下属子公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务。将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与海南瑞泽及其下属子公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务。
本次交易完成后，如公司与三亚润泽产生新的日常关联交易，公司将严格按照关联交易相关法律、法规予以披露。
六、本次交易的目的和对公司的影响
受宏观经济持续下行及不断恶化的市场竞争的影响，尽管公司管理层努力采取了一系列的措施，仍无法扭转新型墙体材料产品连年亏损的局面，影响了公司的整体盈利能力。本次剥离和出售亏损的三亚润泽，有利于减轻公司负担，降低管理成本，优化资产结构，进一步改善公司经营状况。
七、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年6月3日，公司披露了拟向大兴集团发行31,710,914股海南瑞泽股份以收购其持有的三亚新大兴园林股份有限公司8,600万股股份（占注册资本71.67%），交易金额32,250.00万元。目前公司发行股份收购大兴园林的重组事项已获中国证监会上市公司并购重组委员会无条件审核通过。除此之外，当年年初至今公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事、监事会意见
（1）独立董事事前认可意见
作为公司的独立董事，本着对公司和股东负责的原则，独立董事对公司提供的《关于出售全资子公司三亚润泽新型建筑材料有限公司全部股权暨关联交易的议案》及相关材料所涉及的事项进行了认真审阅，并发表如下事前认可意见：本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
同意将该议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
（2）独立意见
考虑到宏观经济持续下行及不断恶化的市场竞争环境，尽管公司管理层努力采取了一系列的措施，仍无法扭转新型墙体材料产品连年亏损的局面，影响了公司的整体盈利能力。本次剥离和出售亏损的三亚润泽，有利于减轻公司负担，降低管理成本
