002594 深市 比亚迪

证券代码：002594          证券简称：比亚迪          公告编号：2023-098
                          比亚迪股份有限公司

                  关于控股子公司签署股权收购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、  交易概述

  1、比亚迪股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司比亚迪电子（国际）
有限公司（以下简称“比亚迪电子”或“买方”）于 2023 年 9 月 26 日与 Jabil Inc.
旗下子公司 Jabil Circuit (Singapore) Pte. Ltd.(以下简称“捷普新加坡”或
“卖方”)签署了《股权收购协议》(以下简称“正式协议”)。比亚迪电子拟以约人
民币 158 亿元（等值 22 亿美元）现金收购 Jabil Inc.旗下生产消费电子产品零部
件的移动电子制造业务，此业务主要位于成都和无锡（以下简称“目标业务”）。卖
方已于新加坡新设成立法人实体 Juno Newco Target Holdco Singapore Pte. Ltd.
（以下简称“目标公司”或“Juno Newco”），并拟将目标业务重组至目标公司（以下合称“目标集团”）。买方将主要通过收购目标公司 100%股权及新加坡资产（构成目标业务之一部分）完成对目标业务的收购（“本次收购”或“本次交易”）。

  2、本公司已于 2023 年 8 月 26 日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于控股子公司签署收购框架协议的议案》，并同意授权公司管理层全权处理有关本次收购的事宜。具体内容详见本公司当日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第七届董事会第三十四次会议决议公告（公告编号：2023-076）。

  3、本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交本公司股东大会审议。

  4、本次交易尚需取得相关政府和监管机构的必要批准、备案及登记（如需）。
    二、交易对方的基本情况


  交易对方为捷普新加坡，系纽约证券交易所上市公司 Jabil Inc.的全资子公司。捷普新加坡基本情况如下：

  1、企业名称：Jabil Circuit (Singapore) Pte. Ltd. （捷普电路（新加坡）
有限公司）

  2、注册地：16 TAMPINES INDUSTRIAL CRESCENT SINGAPORE （新加坡淡滨尼工
业新月 16 号）

  3、主营业务：磁盘驱动器（包括 CD-ROM 驱动器，DVD-ROM 驱动器、光驱、闪存
驱动器、磁带驱动器、固态驱动器、存储子系统）的制造

  4、主要股东：Jabil Inc.间接持有捷普新加坡 100%股权

  5、捷普新加坡与本公司及本公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、目标公司的基本情况

  目标公司为 Juno Newco，系捷普新加坡的全资子公司，卖方拟将目标业务重组至目标公司，截至本公告日，重组尚未完成。

  1、企业名称：Juno Newco Target Holdco Singapore Pte. Ltd.

  2、注册地：16 TAMPINES INDUSTRIAL CRESCENT SINGAPORE（新加坡淡滨尼工
业新月 16 号）

  3、成立时间：2023 年 8 月 16 日

  4、目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
  5、本次交易将导致本公司合并报表范围发生变更，交易完成后目标公司将成为比亚迪电子全资子公司。目标公司不存在为他人提供担保、财务资助或与卖方存在经营性往来的情况。

  6、主要财务数据：

  由于卖方会计期间为每年前一公历年的 9 月 1 日至当年的 8 月 31 日，且截至本

公告日，目标业务尚未完成重组至目标公司，目标业务截至 2022 年 8 月 31 日及 2023
年 5 月 31 日的未经审计模拟财务数据如下：

                                                              单位：美元

        项目                2023 年 5 月 31 日        2022 年 8 月 31 日

      资产总额                1,916,132,721            2,386,566,393

                            2022 年 9 月 1 日至        2021 年 9 月 1 日至
        项目

                              2023 年 5 月 31 日        2022 年 8 月 31 日

      营业收入                3,436,551,376            4,259,749,787

      税前利润                  120,273,432              160,836,827

        净利润                    106,982,655              143,238,574

  注：以上财务数据系依据美国会计准则 (US GAAP) 编制。

  由于目标业务预计将于本次收购完成交割前重组至目标公司中，未经审计的模拟财务数据仍有可能发生进一步变化。比亚迪电子后续将根据香港联合交易所有限公司相关法律法规要求披露目标业务经审计的财务数据。

    四、股权收购协议的主要内容

    1、收购价格及调整：

  经交易双方协商，由目标公司 100%股权以及新加坡资产共同组成的目标业务的收购价格合计为约人民币 158 亿元（等值 22 亿美元）。收购价格将受制于交割账户调整机制，包括对现金、负债和净营运资金于完成交割前后的情况进行相应调整。
    2、支付安排：

  2.1  于正式协议签署之时或之前，买方已向卖方母公司支付约人民币 3.59 亿
元（等值 5,000 万美元）现金。


  2.2  正式协议签署时，买方应以电汇方式完成以下付款：

  2.2.1 根据托管协议支付约人民币 9.47 亿元（等值 1.32 亿美元）现金至托管
账户；

  2.2.2 向卖方母公司账户支付约人民币 18.51 亿元（等值 2.58 亿美元）现金；
  2.3 在完成交割时，买方应通过托管代理向特别托管基金（“特别托管基金”）支付约人民币 2.87 亿元（等值 4,000 万美元），该特别托管基金由卖方在完成交割时根据惯常托管协议进行设立，为满足卖方向比亚迪电子在交割日至交割日满三周年之日期间支付特定或有事项。

  2.4 剩余收购价格应依据正式协议约定的收购价格计算结果于交割日进行支付，计算结果将由卖方在预期完成交割前至少两个工作日提供，剩余收购价格计算时考虑相关因素（其中包括）：完成交割时目标业务的估计现金、负债和净营运资金，其
中目标净营运资金应为约人民币 14.35 亿元（等值 2 亿美元），减：(i)上述 2.1、
2.2.1、2.2.2 所述的款项及前述款项所产生利息或由此赚取的其他金额；及(ii)上述 2.3 条所述的应于完成交割时支付予卖方的特别托管基金的款项。

    3、尚需履行的审批程序：

  3.1 本次交易尚需取得相关政府和监管机构的必要批准、备案及登记（如需）。
  3.2 本次交易尚需取得比亚迪电子股东批准。本公司之全资子公司 Golden Link
Worldwide Limited，也即比亚迪电子的直接控股股东，已向比亚迪电子出具同意本次交易的书面批准。

    4、资金支持：

  本次收购资金将以比亚迪电子内部资源及本公司提供的贷款资金支付。本公司、比亚迪电子及卖方已签署贷款协议，本公司同意向比亚迪电子提供股东贷款，贷款
期限 1 年，本金额约人民币 154.22 亿元（相当于 21.50 亿美元）（或本公司、比亚
迪电子及卖方商定的其他金额），贷款利率乃基于根据贷款协议约定的提取日期的一年期担保隔夜融资利率（SOFR）上浮 68 个基点。

    5、重组：


  目标业务将在本次收购完成交割前重组至目标公司，重组主要由卖方及其子公司实施，与实施重组相关的任何成本和费用应由卖方承担。此外，卖方应承担重组过程中因直接转让中国资产所产生的税费。

    6、交割时间及条件：

  交割条件满足或被豁免后的第三个工作日。交割条件包括但不限于：

  (a) 各订约方作出的若干基本保证及其他保证的准确性；

  (b) 本次收购取得相关政府和监管机构的必要批准、备案及登记(如需)；

  (c) 目标业务的重组在所有重大方面完成；及

  (d) 本次收购获得比亚迪电子的股东批准。

    7、协议生效日期：

  正式协议生效日期为协议签署日。

    8、独家性：

  于正式协议签署日至完成交割或正式协议终止当日（以较早者为准）期间，若比亚迪电子并无严重违反正式协议或其他附属协议，则卖方不得直接或间接招揽、开始、鼓励、继续或接受、参与有关下列任何建议或要约的任何讨论、会谈、协商或其他交流：(i)与直接或间接收购或购买目标业务有关，或(ii)进行任何与目标集团的任何成员公司或目标业务有关的合并、整合或其他业务合并。

    9、终止：

  正式协议可能会在多种情况下终止，包括但不限于：

  (a) 经双方书面同意；

  (b) 倘另一方违反正式协议的任何条文并且该违约行为将导致交割条件无法完成，且该等交割条件无法在任何另行协定的日期前完成，或者该违约行为未在正式协议中规定的期限内得到纠正，且该方不是相关违约行为的近因；或

  (c) 任何政府机构发布任何命令，永久禁止或以其他方式令根据正式协议买卖
目标股份为非法行为的情况。

    10、过渡安排：

  完成交割时，比亚迪电子、卖方和目标公司将签订过渡期服务协议，根据该协议，卖方将基于实际成本在一定期限内有偿提供特定过渡服务和支持（例如 IT 服务），主要用于比亚迪电子和目标集团职能发展。

    11、人员安置：

  正式协议签署日后，买方及卖方应共同尽商业上的合理努力，在法律法规的许可范围内，将卖方或其附属公司的目标业务雇佣员工的雇佣关系转移或重新签署至目标集团。

    12、土地租赁：

  该目标业务还包括目标集团主要在中国成都和无锡的租赁、转租或许可的若干不动产。截至正式协议签署之日，不存在任何合同或法律限制排除或限制任何目标集团使用租赁不动产开展目标业务的情况，但对目标业务而言不重大的除外。

    13、其他：

  本次收购完成后，目标公司将成为比亚迪电子全资子公司。本次收购不会直接导致本公司产生关联交易；不会导致本公司与本公司的关联方产生同业竞争；不会导致本公司丧失独立性，本公司将继续在人员、财产、财务等方面独立于本公司关联方。

    五、交易定价依据

  本次收购的价格系经交易双方公平磋商，并参考（其中包括）比亚迪电子的业务与目标业务的契合程度，以及可能通过实施本次收购实现的战略协同效应和增长前景而厘定。本次收购价格没有损害本公司和股东的利益，交易的决策程序严格按照本公司的相关制度进行。

    六、本次收购对公司的影响

  比亚迪电子是全球领先的平台型高端制造企业，业务涵盖智能手机、平板电脑、
新能源汽车、智能家居、游戏硬件、无人机、物联网、机器人、通