证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2022-027
比亚迪股份有限公司
关于对外投资涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”或“比亚迪”）于2022年3月18日召开第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于对外投资涉及关联交易的议案》，公司拟于近日与上海韬润半导体有限公司（以下简称“标的公司”或“韬润半导体”）及其现有股东签署增资协议，内容有关公司以自有资金向韬润半导体增资人民币4,950万元，增资完成后公司将持有标的公司2.4750%的股权（以下简称“本次增资”）。
2、公司非执行董事兼股东夏佐全先生在本次增资前，持有标的公司0.9025%的股权，同时其控制的深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）（以下简称“正轩前海”）持有标的公司7.4497%的股权；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次增资事项构成关联共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、共同投资关联方的基本情况
1、关联方一：夏佐全先生
（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》，公司非执行董事兼股东夏佐全先生是公司关联方，截至本公告披露日，合计持有比亚迪2.86%的股份。
（2）经查询，夏佐全先生不是失信被执行人。
2、关联方二：深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）
（1） 企业类型：有限合伙企业
（2） 统一社会信用代码：91440300MA5DAU4K36
（3） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)
（4） 执行事务合伙人：深圳正轩前海股权投资基金管理有限公司
（5） 实际控制人：夏佐全先生
（6） 注册资本：45001万元人民币
（7） 设立时间：2016年4月18日
（8） 经营范围：一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资、开展股
权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开
方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
（9） 合伙人及出资比例：
合伙人 出资比例
夏佐全 64.6652%
广西华盈资产管理有限公司 13.3330%
边海燕 6.6665%
冷霜 6.6665%
李花 6.6665%
陈栩栩 2.0000%
深圳正轩前海股权投资基金管理有限公司 0.0022%
合计 100%
注：小数点差异系四舍五入结果，具体以工商登记为准。
（10）财务数据：
截止2021年12月31日，正轩前海总资产为人民币4.64亿元，净资产
为人民币4.64亿元；2021年1-12月主营收入为人民币1043.46万元，
净利润为人民币154.19万元（数据未经审计）。
（11）关联关系：
公司非执行董事夏佐全先生是正轩前海的实际控制人，根据《深圳
证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.3.3条规定，正轩前海
与本公司构成关联关系。
（12）经查询，正轩前海不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、名称：上海韬润半导体有限公司
2、统一社会信用代码：91310115350723145M
3、住所：中国(上海)自由贸易试验区亮秀路112号B座603A、603B室
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、法定代表人：管逸
6、注册资本：1661.9739万元人民币
7、经营范围：从事半导体及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，集成电路的开发、设计、销售，商务信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次增资前后的股东情况：
股东名称 本次增资前 本次增资后
出资额 股权比例 出资额 股权比例
（人民币万元） （人民币万元）
上海韬铨微电子科技合伙企业
560.3740 33.7174% 560.374 32.8744%
（有限合伙）
管逸 397.4373 23.9136% 397.4373 23.3157%
苏州同创同运同享科技创业投
177.0404 10.6524% 177.0404 10.3861%
资合伙企业（有限合伙）
深圳正轩前海成长科技投资基
123.8120 7.4497% 123.812 7.2635%
金（有限合伙）
成都晨山股权投资基金合伙企
107.6189 6.4754% 107.6189 6.3135%
业（有限合伙）
夏佐全 14.9991 0.9025% 14.9991 0.8799%
其他持股比例 5 280.6922 16.8900% 281.1183 16.4900%
%以下的股东合计
比亚迪 0.0000 0.0000% 42.1886 2.4750%
合计 1661.9739 100.0000% 1704.5886 100.0000%
注：小数点差异系四舍五入结果，具体以工商登记为准。
9、其他说明：标的公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款，经查询，标的公司不是失信被执行人。
四、增资协议的主要内容
本次增资事项已经公司董事会审议通过，公司将在其他投资方完成相关批准
程序后共同签署有关增资协议，该协议的主要内容如下：
1、投资金额及股比
公司将以自有资金人民币4,950万元认购标的公司人民币42.1886万元新增
注册资本。本次增资完成后，公司将获得合计 2.4750%的标的公司股权。
2、增资款交付和工商办理
增资协议生效后，公司将在付款通知三十个工作日内以银行转账方式交付增
资款项，本次投资的工商变更登记手续将在交割日起三十日内或协议生效之日起
六十日内完成（以先到日为准），确保标的公司完成本次投资的工商变更登记手
续（包括但不限于增加注册资本、修订章程及变更董事）。如未能按期完成的，
标的公司和创始股东应以书面方式通知公司，经公司书面同意后可适当延长变更期限。
3、增资完成后标的公司治理结构
标的公司董事会由七名董事构成，本次增资完成后，公司有权向标的公司委派一名董事会观察员。
4、违约责任和赔偿
增资协议生效后，各方应按照协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，任何一方违反本合同的任何约定则构成违约。标的公司实际控制人同意，对未以书面形式向投资方披露的增资协议签署日的标的公司所属集团公司债务和责任，由标的公司实际控制人承担。
5、保证与承诺事项
合同签署任意一方向其他方保证和承诺：（1）该方具有签署合同，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准；（2）合同的签订或履行不违反以其为当事方的任何重大合同或协议；（3）提供给其他方的信息和资料是真实、完整、准确、有效的，不包含任何虚假，没有为误导而故意省略部分关键事实。
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循定价自愿、公平、合理的原则，依据标的公司实际情况和行业估值水平由各投资方与标的公司共同讨论协调定价，公司按照出资金额确定股权比例，交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
六、对外投资的目的和对上市公司的影响
标的公司的主要业务是高性能模拟IP,模拟、数模混合芯片的开发以及销售。公司以自有资金向标的公司增资人民币4,950万元，增资完成后公司将取得标的公司2.4750%的股权。本次增资将有利于促进公司在智能汽车产业投资生态链的布局，加强公司在半导体产业链更广泛的合作创新，配合公司技术战略的实施。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，2022 年公司与关联方夏佐全先生、正轩前海未发生关联交易。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事对《关于对外投资涉及关联交易的议案》进行了事前审阅，同意将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：
本次增资将有助于促进公司在智能汽车产业投资生态链的布局，加强公司在半导体产业链更广泛的合作创新，配合公司技术战略的实施。
该关联交易事项公司已事先获得我们的认可，董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。本次交易不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次增资事项。
九、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
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