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比 亞 迪 股 份 有 限 公 司
BYD COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1211）
網站：http://www.byd.com
建議修訂公司章程
建議修訂若干內部規則及制度
鑒於本公司已於二零二一年十一月八日根據一般性授權完成50,000,000股新增H 股配售及其登記，且為符合中國適用法律法規及其他適用監管規定，董事會謹 此宣佈，於二零二一年十一月十二日通過建議對公司章程及本公司若干內部規 則及制度作出相應修訂的議案。
本公司將於二零二一年十一月三十日（星期二）召開臨時股東大會，並於會上尋 求股東批准建議修訂若干公司章程條文（不含第二十一條及第二十四條）及建議 修訂若干內部規則及制度。一份載有（其中包括）(i)公司章程修訂建議；(ii)若干 內部規則及制度完整版全文；及(iii)臨時股東大會通告的通函預期將於二零二一 年十一月十三日或之前寄發予股東，供彼等就上述事項於將予召開的臨時股東 大會上審議及批准。
建議修訂公司章程
鑒於本公司已於二零二一年十一月八日根據一般性授權完成50,000,000股新增H 股配售及其登記，本公司的註冊資本、股本總額發生相應變化；同時本公司根據《中華人民共和國證券法》（2019年修正）、《上市公司章程指引》（2019年修訂）、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及本公司實際業務情況和治理要 求，擬對公司章程進行相關修訂。於二零二一年十一月十二日本公司召開了第七 屆董事會第十五次會議，已獲董事會審議通過《關於變更公司註冊資本暨修訂<公 司章程>的議案》和《關於修訂<公司章程>的議案》，同意修改公司章程。
《關於變更公司註冊資本暨修訂<公司章程>的議案》涉及的公司章程修訂詳情如 下：
第二十一條 第二十一條
…… ……
前述非公開發行境內人民幣普通股後， 前述非公開發行境內人民幣普通股後， 經股東大會及有關監管部門批准，公 經股東大會及有關監管部門批准，公 司增發境外上市外資股13,300萬股，於 司增發境外上市外資股13,300萬股及 2021年1月28日在香港聯合交易所有限 5,000萬股，分別於2021年1月28日和
公司上市。 2021年11月8日在香港聯合交易所有限
公司上市。
經前述境外上市外資股發行完成後，公
司的股本結構為：普通股286,114.2855 經 前 述 境 外 上 市 外 資 股 發 行 完 成
萬股，其中A股股東持有181,314.2855 後 ， 公 司 的 股 本 結 構 為 ： 普 通 股
萬股，佔公司已經發行的普通股總數 286,114.2855291,114.2855萬股，其 的63.37%；境外上市外資股股東持有 中A股股東持有181,314.2855萬股，
104,800萬股，佔公司已經發行的普通 佔 公 司 已 經 發 行 的 普 通 股 總 數 的
股總數的36.63%。 63.3762.28%；境外上市外資股股東持
有104,800109,800萬股，佔公司已經發
行的普通股總數的36.6337.72%。
第二十四條 公司的註冊資本為人民幣 第二十四條 公司的註冊資本為人民幣
286,114.2855萬元。 286,114.2855291,114.2855萬元。
茲提述本公司於2021年4月14日刊發的通函，由於本公司2020年度股東大會授權 本公司董事會批准本公司在發行新增H股後增加註冊資本及對本公司章程中涉及 股本總額、股權結構等相關內容進行修改，並授權本公司管理層辦理相關手續。 因此，本次修訂公司章程第二十一條以及第二十四條無需提交本公司臨時股東大 會審議。本次公司註冊資本變更需經主管工商行政管理機關登記。修訂詳情之英 文翻譯僅供參考之用，如中英文文本存有差異，將以中文為準。
《關於修訂<公司章程>的議案》涉及的公司章程修訂詳情如下：
修訂前 修訂後
第十八條 發起人持有的公司股份，自 第十八條 發起人持有的公司股份，自
公司成立之日起1年內不得轉讓。持有 公司成立之日起1年內不得轉讓。持有 公司首次公開發行內資 股（ A股）前已 公司首次公開發行內資股（A股 ）前 已 經發行的股份的轉讓，應按照法律、行 經發行的股份的轉讓，應按照法律、行 政法規及有關上市規則的規定執行。 政法規及有關上市規則的規定執行。 公司董事、監事、高級管理人員應當向 公司董事、監事、高級管理人員應當向 公司申報所持有的公司的股份及其變動 公司申報所持有的公司的股份及其變動 情況，在任職期間每年轉讓的股份不得 情況，在任職期間每年轉讓的股份不得 超過其所持有公司股份總數的25%；所 超過其所持有公司股份總數的25%；所 持公司股份自公司股票上市交易之日起 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1年內不得轉讓。上述人員離職後半年 1年內不得轉讓。上述人員離職後半年 內，不得轉讓其所持有的公司股份。 內，不得轉讓其所持有的公司股份。 公司董事、監事和高級管理人員在申報 公司董事、監事和高級管理人員在申報 離任六個月後的十二月內通過證券交易 離任六個月後的十二月內通過證券交易 所掛牌交易出售公司股票數量佔其所持 所掛牌交易出售公司股票數量佔其所持 有公司股票總數的比例不得超過50%。 有公司股票總數的比例不得超過50%。
修訂前 修訂後
第十九條 公司董事、監事、高級管理 第十九條 公司董事、監事、高級管理
人員、持有公司股份5%以上的內資股 人員、持有公司股份5%以上的內資股股東，將其持有的公司股票在買入後6 股東，將其持有的公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又 個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公 買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證 司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有 券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月 5%以上股份的，賣出該股票不受6個月
時間限制。 時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股 前款所稱董事、監事、高級管理人員和東有權要求董事會在30日內執行。公 自然人股東持有的股票或者其他具有股司董事會未在上述期限內執行的，股東 權性質的證券，包括其配偶、父母、子有權為了公司的利益以自己的名義直接 女持有的及利用他人賬戶持有的股票或
向人民法院提起訴訟。 者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照本條前款的規定執行 公司董事會不按照前款規定執行的，股的，負有責任的董事依法承擔連帶責 東有權要求董事會在30日內執行。公
任。 司董事會未在上述期限內執行的，股東
有權為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條前款的規定執行
的，負有責任的董事依法承擔連帶責
任。
修訂前 修訂後
第二十二條 經國務院證券監督管理機 第二十二條 經國務院證券監督管理機
構批准的公司發行境外上市外資股和內 構批准的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別 資股的計劃，公司董事會可以作出分別
發行的實施安排。 發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外 公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，境外上市外資股 資股和內資股的計劃，可以自國務院證可以自國務院證券監督管理機構批准之 券監督管理機構或者國務院授權的部門日起15個月內實施，境內上市內資股 批准或核准之日起15個月內實施，境可以自國務院證券監督管理機構批准之 內上市內資股可以自國務院證券監督管
日起6個月內實施。 理機構批准之日起6個月內或其批准文
件的有效期內分別實施。
第五十九條 第五十九條
…… ……
股東大會在審議為股東、實際控制人及 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或 其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與 受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的 該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 其他股東所持表決權的半數以上通過。前款第（ 二 ）項須經出席股東大會的股 前款 第（ 二）項 須經出席股東大會的股東（ 包括股東代理人 ）所持表決權的三 東（包括股東代理人）所 持表決權的三分之二以上通過。由董事會審議的對外 分之二以上通過。由董事會審議的對外擔保應當取得出席董事會會議的三分之 擔保應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意並經全體獨立董事三分 二以上董事同意並經全體獨立董事三分
之二以上同意。 之二以上同意。
…… ……
修訂前 修訂後
第七十八條 第七十八條
…… ……
公司董事會、獨立董事和符合相關規定 公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。 條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人
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