证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2021-011
南宁八菱科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 回购基本情况
（1）南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 21
日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司决定使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份，用于员工持股计划或者股权激励。
（2）本次回购股份价格不超过人民币 4.5 元/股（含本数，下同），回购资
金总额不低于人民币 1,600 万元（含本数，下同）且不超过人民币 3,100 万元（含本数，下同），回购股份期限为董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。在回购股份价格不超过人民币 4.5 元/股的条件下，按不超过人民币 3,100 万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 6,888,888 股，约占公司当前总股本的 2.43%；按不低于人民币 1,600 万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 3,555,555 股，约占公司当前总股本的 1.25%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（3）公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用
证券账户。
2. 相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案全部或部分无法实施等不确定性风险；
（2）若公司生产经营、财务状况、外部客观情况等发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案，则可能存在回购方案变更或终止的风险；
（3）若本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案全部或部分无法实施的风险；
（4）本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份全部或部分无法转让而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金通过二级市场回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十
条规定的条件：
1. 公司股票上市已满一年；
2. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3. 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回
购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
4. 中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
本次股份回购采用集中竞价交易方式进行。
（四）回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币 4.5 元/股，该回购股份价格上限未超过董
事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
（六）回购股份的用途
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（七）回购的资金总额
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不低于人民币
1,600 万元且不超过人民币 3,100 万元实施回购，本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（八）回购数量及占公司总股本的比例
按照回购价格上限人民币4.5元/股，回购金额下限人民币1,600万元测算，预计回购数量为 3,555,555 股，占公司当前总股本的 1.25%；按照回购价格上限人民币 4.5 元/股，回购金额上限人民币 3,100 万元测算，预计回购数量为6,888,888 股，占公司当前总股本的 2.43%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购结束时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（九）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（十）回购股份的实施期限
1．本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
2．如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3．公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（十一）预计回购后公司股本结构变动情况
1．若本次回购方案全部实施完毕，并按照回购价格上限人民币 4.5 元/股，
回购金额上限人民币 3,100 万元测算，预计回购数量为 6,888,888 股，占公司当前总股本的 2.43%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例
限售条件流通股 22,054,127 7.78% 28,943,015 10.22%
无限售条件流通股 261,277,030 92.22% 254,388,142 89.78%
总股本 283,331,157 100% 283,331,157 100%
2．若本次回购方案全部实施完毕，并按照回购价格上限人民币 4.5 元/股，
回购金额下限人民币 1,600 万元测算，预计回购数量为 3,555,555 股，占公司当前总股本的 1.25%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例
限售条件流通股 22,054,127 7.78% 25,609,682 9.04%
无限售条件流通股 261,277,030 92.22% 257,721,475 90.96%
总股本 283,331,157 100% 283,331,157 100%
注：上述变动情况暂未考虑前次回购股份及其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（十二）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
1．本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产为 2,397,651,809.10 元，归属于上市
公司股东的净资产为 1,449,099,409.98 元，流动资产 982,106,109.06 元，未分配利润为 40,509,190.10 元（以上财务数据未经审计）。若回购资金总额上限人
民币 3,100 万元全部使用完毕，按公司 2020 年 9 月 30 日财务数据测算，回购资
金总额上限人民币 3,100 万元约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为 1.29%、2.14%和 3.16%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2．本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护广大投资者利益、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，促进公司长期健康发展。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，完善了公司长效激励机制，有利于充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3．对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币 3,100 万元、回购价格上限 4.5 元/股进行测
算，回购股份 6,888,888 股，占公司当前总股本的 2.43%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位 。
4．公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续
经营能力。
（十三）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
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