证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-153
南宁八菱科技股份有限公司
关于调整第四期员工持股计划草案暨回购股份转让方案的公告
本公司及董事 会全体成员保证信息 披露的内容 真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。
一、回购股份的基本情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2018 年 6 月 4 日、
2018 年 6 月 20 日召开第五届董事会第二十三次会议和 2018 年第二次临时股东
大会,审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司自股东大
会审议通过回购预案之日起 6 个月内，使用不低于 1 亿元（含）且不超过 3 亿元
（含）自有资金，按不超过 16.35 元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司部分社会公众股。公司回购股份首先用于股权激励计划或员工持股计划之标的股份，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司
回购的股份将依法予以注销。具体内容详见公司于 2018 年 7 月 4 日刊登在《证
券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》（公告编号:2018-095）。
公司于 2018 年 7 月 4 日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回
购公司股份。截至 2018 年 12 月 19 日，公司股份回购期届满。公司通过回购专
用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 16,826,900 股，占公司总股
本的 5.94%，最高成交价为 14.00 元/股，最低成交价为 9.80 元/股，平均成交
价格为 12.58 元/股，成交总金额为 211,609,144 元（不含交易费用）。
截至本公告日,回购股份存放于公司回购专用证券账户，在回购股份过户之前，该股份不享有股东大会表决权、利润分配权、公积金转增股本、配股、质押等权利。
二、第四期员工持股计划的基本情况
公司分别于 2018 年 12 月 21 日、2019 年 1 月 10 日召开第五届董事会第二
十九次会议和 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的议案》、《关于<公司第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施第四期员工持股计划，并将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划，转让价格为 21.42 元/股，并将在公司股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。具体内容详见公司于2018年12月24日和2019年 1 月 11 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的公告》（公告编号:2018-147）及其他相关公告。
2019 年 6 月 25 日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过《关
于<公司第四期员工持股计划（草案）及摘要>（2019 年修订版）的议案》、《第四期员工持股计划延期实施的议案》及《关于回购股份延期处置的议案》，同意
第四期员工持股计划实施期限延期至 2019 年 10 月 31 日前完成标的股票购买，
同时延期处置公司回购股份。
截至本公告日，第四期员工持股计划尚未设立。
三、第四期员工持股计划草案暨回购股份转让方案的调整计划
因近期公司股价倒挂较为严重，为顺利推动公司第四期员工持股计划实施，根据实际情况，依据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》，公司拟将公司回购股份的转让价格及过户方式调整为按回购均价 12.58 元/股的价格通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给公司第四期员工持股计划。公司股份回购期届满之日起三年内，若公司第四期员工持股计划无法最终实施，且公司未实施其他员工持股计划，导致已回购股份无法全部售出，未被售出的股份将依法予以注销。
鉴于回购股份的转让价格及过户方式进行了调整，公司拟对第四期员工持股计划草案及其摘要、管理办法中的股票购买价格、过户方式、存续期等条款进行
相应调整。主要变更如下：
1、本员工持股计划股票购买价格由原来的 21.42 元/股调整为 12.58 元/股
（按公司回购股份的平均价格受让公司回购股份）。
2、本员工持股计划股票购买方式由原来的协议转让方式调整为非交易过户等法律法规允许的方式。
3、本员工持股计划筹集资金总额由原来的 360,432,198 元调整为
211,609,144 元，具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四期员工持股计划（草案）（2019 年 10 月修订版）》及其摘要。
四、本次调整员工持股计划及回购股份转让方案的目的及对公司的影响
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合起来，更好地促进公司长期、稳定、健康发展；同时为了支持公司发展，为公司提供资金支持，公司筹划实施第四期员工持股计划，并拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司的回购股份。
因近期公司股价倒挂较为严重，为顺利推动公司第四期员工持股计划实施，根据实际情况，公司拟将回购股份的转让价格调整为按公司回购的平均价格12.58 元/股转让给第四期员工持股计划，未对公司造成实质上的经济损失。通过将回购股份转让给第四期员工持股计划可以回笼大量资金，有利公司未来的经营发展。根据企业会计准则的相关规定，本次回购股份转让不会对公司业绩产生直接影响。
五、审批程序及相关审核意见
（一）决策程序
公司于 2019 年 10 月 29 日召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了
《关于调整公司回购股份转让方案的议案》、《关于修订<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事发表明确同意的独立意
见。该等议案尚须提交公司股东大会审议，能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（二）董事会审核意见
公司董事会认为：（1）公司拟将回购股份的转让价格调整为按公司回购的平均价格 12.58 元/股转让给第四期员工持股计划，符合目前实际情况，未对公司造成实质上的经济损失，有利于推动公司第四期员工持股计划实施，有利公司未来的经营发展；（2）修订后的员工持股计划草案及摘要符合《公司法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、法规的规定，公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（3）公司本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；（4）本期员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》等相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本期员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司不存在违规向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，在本员工持股计划下资金来源、股票来源合法、合规；（6）关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决，本次员工持股计划的董事会会议的召集、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。综上，我们同意公司修订《第四期员工持股计划（草案）》及其摘要，执行员工持股计划。
（三）监事会审核意见
监事会认为：（1）公司本次将回购股份转让价格调整为按公司回购股份的
平均价格 12.58 元/股转让给第四期员工持股计划，符合目前实际情况，未损害公司利益；（2）修订后的员工持股计划草案及摘要符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形；（3）公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；（4）本期员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本期员工持股
计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（6）公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，符合公司长远发展的需要。
（四）独立董事独立意见
公司独立董事认为：（1）公司通过将回购股份转让给第四期员工持股计划可以回笼大量资金，有利于公司未来的经营发展；（2）公司本次将回购股份转让价格调整为按公司回购股份的平均价格 12.58 元/股转让给第四期员工持股计划，符合目前实际情况，有利于员工持股计划的推进，不违反《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东的情形；（3）本员工持股计划草案的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、法规的规定；（4）本次调整第四期员工持股计划草案已经公司员工代表大会事先充分征求员工意见，本期员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形，不存在违反相关法律、法规的情形；（5）本次调整回购股份转让方案及调整员工持股计划草案的相关议案已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意该事项。
五、备查文件
1、第五届董事会第四十三次会议决议；
2、公司独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；
3、第五届监事会第三十次会议决议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019 年 10 月 30 日
