南宁八菱科技股份有限公司
关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司
51%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易为公司支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次交易存在交易未能达成的风险、收购整合风险、标的资产业绩承诺未能实现的风险、标的资产估值风险及商誉减值风险。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
一、关联交易事项概述
1、本次交易的基本情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51％股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金支付的方式，以90,775.32万元人民币的价格收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）51%的股权。
2019年4月19日，公司与弘润天源的股东莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南恒鑫”）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）（以
刘奇分别签署了附条件生效的《股权转让协议》。
根据交易各方签订的股权转让协议，本次收购标的公司51%股权的交易对价为90,775.32万元，公司将分期支付交易价款。
序号 收购方 转让方 交易标的
1 莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）标的公司16.67%股权
2 刘楚 标的公司14.74%股权
3 八菱科技 莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）标的公司13.28%股权
4 金运实业集团有限公司 标的公司4.21%股权
5 刘奇 标的公司2.10%股权
合计 标的公司51.00%股权
本次交易完成后，公司将持有标的公司51%股权，成为标的公司控股股东。
2、本次交易构成关联交易
本次交易的标的公司弘润天源的实际控制人为王安祥女士及金子亿先生，本次交易的交易对手方莒南恒鑫和莒南弘润的实际控制人为王安祥女士及金子亿先生，王安祥与金子亿系母子关系。
根据公司控股股东杨竞忠先生于2018年12月27日与王安祥女士（弘润天源实际控制人）签订的《股权转让协议》，王安祥女士拟通过协议转让方式受让杨竞忠持有的公司28,333,000股股票（占公司股份总数的10%），该股权转让协议以公司股东大会审议通过支付现金购买弘润天源股权事项为前提且经协议双方签署后生效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，未来十二个月内王安祥将受让杨竞忠持有的公司约10%的股份，王安祥成为公司的关联自然人，公司本次与交易对手方莒南弘润、莒南弘润的交易构成关联交易。
3、本次交易所需的审批程序
本次交易事项已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过。因杨竞忠先生为本次交易的利益相关方，顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审议本交易事项时已回避表决。
本次交易事项已经公司第五届监事会第二十六次会议审议通过。
表了独立意见。
本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况简介
（1）莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人：金子亿
成立日期：2019年4月1日
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91371327MA3PF3NX1D
住所：山东省临沂市莒南县城淮海路000826号
经营范围：企业管理信息咨询;市场营销策划;会展会务服务;电子商务信息咨询服务;市场信息咨询与调查。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要业务：股权投资
股东结构：普通合伙人金子亿认缴出资额26.4万元，出资比例26.4%；有限合伙人王安祥认缴出资额73.6万元，出资比例73.6%。
实际控制人：王安祥、金子亿为莒南恒鑫的实际控制人。
（2）莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人：金子亿
成立日期：2019年4月1日
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91371327MA3PF3NK5F
住所：山东省临沂市莒南县城淮海路000826号
咨询服务;市场信息咨询与调查。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要业务：股权投资
股东结构：普通合伙人金子亿认缴出资额26.4万元，出资比例26.4%；有限合伙人王安祥认缴出资额73.6万元，出资比例73.6%。
实际控制人：王安祥、金子亿为莒南弘润的实际控制人。
（3）金运实业集团有限公司
法定代表人：沈凤妆
成立日期：2012年10月15日
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,800万元人民币
统一社会信用代码：91440300055100404D
住所：深圳市福田区福虹路世贸广场A座32层03-06房
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；经济信息咨询(不含限制项目)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；建筑材料、机电设备的购销；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业管理。
股东结构：深圳金运投资控股有限公司认缴出资额10,800万元，持股比例100%。
实际控制人：沈凤妆持有深圳金运投资控股有限公司100%的股权，为金运实业的实际控制人。
（4）刘楚
身份证号码：43010419********26
（5）刘奇
身份证号码：37078319********31
2、关联关系说明
本次交易的交易对手方莒南恒鑫和莒南弘润的实际控制人为王安祥及金子亿，莒南恒鑫和莒南弘润为一致行动人，与公司构成关联关系；金运实业、刘楚、
三、标的公司基本情况
1、标的公司概况
公司名称 北京弘润天源基因生物技术有限公司
注册地址/办公地址 北京市海淀区开拓路5号2层B222室
公司性质 有限责任公司
成立时间 2009年02月01日
法定代表人 王安祥
注册资本 4,800万元
统一社会信用代码 91110108685134238Q
从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；健康管理（需经审批的诊疗活动除外）；销售化工产品（不
经营范围 含危险化学品及一类易制毒化学品）、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；医学研究与试验发展；销售
食品。
2、标的公司的股权结构
本次股权收购前，标的公司的股权结构如下：
序号 名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 王安祥 货币 2,352.12 49.00%
2 刘楚 货币 707.33 14.74%
3 刘奇 货币 101.10 2.10%
4 金运实业 货币 202.10 4.21%
5 莒南恒鑫 货币 800.16 16.67%
6 莒南弘润 货币 637.19 13.28%
合计 4,800.00 100.00%
本次股权收购后，标的公司的股权结构如下：
序号 名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 八菱科技 货币 2,447.88 51.00%
2 王安祥 货币 2,352.12 49.00%
合计 4,800.00 100.00%
3、标的公司主营业务情况
物高新技术企业。标的公司依靠自有研究力量以及与国际一流大学和科研机构的合作，致力于细胞生物技术的研究与开发，目前已拥有了先进的干细胞平台技术、免疫细胞平台技术、细胞储存技术和免疫功能分析技术。标的公司是北京市高新技术企业，通过了ISO9001:2015国际质量体系认证。
弘润天源主营业务是为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等；同时利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务，达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的。
弘润天源主要产品分为两大类：一是细胞技术服务，具体包括：免疫细胞储存、成纤维细胞储存、胎盘/脐带干细胞储存、细胞/原生蛋白委托培养等；二是健康管理服务，具体包括：健康评估检测、肿瘤预警检测、肠道功能初级评估检测、器官功能调理等。
4、标的公司财务情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2017年、2018年财务报告进行审计，并出具了信会师报字〔2019〕第ZK50005号标准无保留意见的审计报告。根据审计报告，标的公司合并报表主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据（经审计）
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
应收款项总额注 49,966.33
