证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2019-051
南宁八菱科技股份有限公司
关于持股5%以上股东终止协议转让公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司持股5%以上股东、董事兼副总经理黄志强先生及持股5%以上股东陆晖先生的通知，黄志强先生、陆晖先生与顾德逵先生协商达成一致，于2019年3月29日分别签订了《黄志强与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议之终止协议》及《陆晖与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议之终止协议》（以下简称“终止协议”），决定终止双方于2018年12月6日签订的《黄志强与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》及《陆晖与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），现将相关事宜公告如下：
一、股份转让基本情况
黄志强先生、陆晖先生于2018年12月6日分别与顾德逵先生签订了股份转让协议，顾德逵先生拟通过协议转让方式受让黄志强先生持有的公司股份4,660,000股（占公司股份总数的1.65%）及陆晖先生持有的公司股份15,561,798股（占公司股份总数的5.49%），合计20,221,798股（占公司股份总数的7.14%）。具体详见公司于2018年12月7日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司持股5%以上股东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号:2018-138）及相关的《简式权益变动报告书》。
截至目前，上述股份协议转让尚未完成深圳证券交易所审查及证券过户登记手续，黄志强先生仍持有公司股份18,664,089股（占公司股份总数的6.59%），陆晖先生仍持有公司股份15,561,798股（占公司股份总数的5.49%）。
二、本次终止协议转让公司股份的情况
顾德逵先生拟同时受让陆晖先生持有的公司股份15,561,798股及黄志强先生持有的公司股份4,660,000股，转让价款合计人民币404,435,960元。
截至目前，黄志强先生已收到顾德逵先生的股份转让价款人民币1,600万元，陆晖先生尚未收到顾德逵先生的股份转让价款。
陆晖先生因部分股份质押到期，急需资金偿还负债，顾德逵先生预计不能在股份转让协议有效期限内筹措足够资金并按股份转让协议约定之方式支付股权转让价款，股份转让协议无法继续履行，经双方协商一致，于2019年3月29日签订了终止协议，决定终止股份转让协议。双方于2018年12月6日签订的股份转让协议自终止协议生效之日起自动终止。股份转让协议终止后，双方未履行的义务不再履行。双方于履行股份转让协议期间不存在任何争议及纠纷，任何一方不以任何理由向另一方主张任何权利。
鉴于陆晖先生与顾德逵先生终止股份协议转让事项，基于协议转让的合规性要求（根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，大股东减持或特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%），黄志强先生与顾德逵先生签订的股份转让协议已无法继续履行，经双方协商一致，于2019年3月29日签订了终止协议，决定终止股份转让协议。双方于2018年12月6日签订的股份转让协议自终止协议生效之日起自动终止。黄志强先生将在终止协议生效之日起60日内，无息返还顾德逵先生已支付的股份转让价款人民币1,600万元。自黄志强先生返还完毕前述款项之日起，双方之间因股份转让协议产生的全部权利及义务均已结清完毕，双方之间不存在任何其他争议或者纠纷，任何一方不以任何理由向另一方主张任何形式的权利。
三、《终止协议》主要内容
（一）《黄志强与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议之终止协议》的主要内容
1、合同主体：
甲方（转让方）：黄志强
乙方（受让方）：顾德逵
2、协议主要内容
鉴于：
1、甲、乙双方于2018年12月6日签署了《黄志强与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》（简称“股份转让协议”），约定由乙方受让甲方持有的南宁八菱科技股份有限公司股份4,660,000股股，转让总价款为人民币93,200,000元。截止2019年3月29日，甲方确认已收到乙方支付的股权转让款人民币1,600万元（大写：壹仟陆佰万元整）。
2、乙方与陆晖已于2019年3月29日签署终止协议，终止了《陆晖与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》的履行。按中国境内有关法律法规及政策的规定，甲、乙双方已无法按照约定之方式继续履行股份转让协议，双方均同意终止履行股份转让协议。
甲、乙双方于友好、自愿的基础上，经协商一致，均同意按本协议约定终止股份转让协议，并达成协议条款如下：
第一条 双方同意，双方于2018年12月6日签署的《黄志强与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》于本协议生效之日起自动终止。
第二条 双方同意，甲方自本协议生效之日起60日内，无息返还乙方已支付的股份转让价款人民币1,600万元（大写：壹仟陆佰万元整）。自甲方返还完毕前述款项之日起，双方之间因股份转让协议产生的全部权利及义务均已结清完毕，双方之间不存在任何其他争议或者纠纷，任何一方不以任何理由向另一方主张任何形式的权利。
第三条 本协议一式二份，双方各持一份，经双方签字后生效。
（二）《陆晖与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议之终止协议》的主要内容
1、合同主体：
甲方（转让方）：陆晖
乙方（受让方）：顾德逵
2、协议主要内容
鉴于：
1、甲、乙双方于2018年12月6日签署了《陆晖与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》（简称“股份转让协议”），约定由乙方受让甲方持有的南宁八菱科技股份有限公司股份15,561,798股，转让总价款为人民币311,235,960元；
2、乙方预计不能在股份转让协议有效期限内筹措足够资金并按股份转让协议约定之方式支付股权转让价款，股份转让协议已无法继续履行；
甲、乙双方于友好、自愿的基础上，经协商一致，均同意按本协议约定终止股份转让协议，并达成协议条款如下：
第一条 双方同意，双方于2018年12月6日签订的股份转让协议于本协议生效之日起自动终止。
第二条 双方确认，股份转让协议终止后，双方未履行的义务不再履行。双方于履行股份转让协议期间不存在任何争议及纠纷，任何一方不以任何理由向另一方主张任何权利。
第三条 本协议一式二份，双方各持一份，经双方签字后生效。
四、备查文件
1、《黄志强与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议之终止协议》；
2、《陆晖与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议之终止协议》。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019年3月30日
